[分配]国机重装(601399):国机重型装备集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划
未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划 为进一步规范和完善国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“国机重装”或“公司”）的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规以及《国机重型装备集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定了《未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）： 一、本规划制定的考虑因素 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。 二、本规划的制定原则 根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司的实际情况、发展目标，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，在满足公司生产经营正常资金需求、维持稳健的财务结构且累计未分配利润为正的前提下，实施积极、持续、稳定的利润分配政策，优先考虑现金分红，重视对股东的合理投资回报。 三、未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划 （一）利润分配的原则 公司利润分配政策的基本原则为：充分考虑对投资者的回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展，并坚持如下原则： 1、按照法定顺序分配利润的原则； 2、同股同权、同股同利的原则； 3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 （二）利润分配的形式 公司可以采用现金或者股票以及现金和股票相结合的方式分配股利。在公司盈利、现金流能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配方法。 （三）利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 （1）当年每股收益不低于0.10元且每股累计可供分配利润不低于0.20元，现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营能力和经营稳定； （2）审计机构对公司的该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或其他重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生； 重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一： 1）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%； 2）公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计资产总额的15%。 2、发放股票股利的具体条件 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当说明合理原因，可以包括是否充分考虑以股票方式分配利润后的总股本与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应、对未来债权融资成本的影响、公司成长性、每股净资产摊薄等因素，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （四）利润分配的政策及期间间隔 在符合股利分配原则、保证公司长远发展的前提下，经董事会提议，公司原则上每年度进行一次利润分配。 公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 在满足上述现金分红条件的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配方案的论证程序、决策机制和审议程序 1、利润分配方案的论证程序和决策机制 （1）在年度报告和中期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 （2）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司董事会拟订具体的利润分配方案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配政策。 （4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （5）公司董事会审议通过利润分配方案并在定期报告中公告后，提交股东会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 2、利润分配方案的审议程序 公司拟进行利润分配时，由公司相关业务部门结合公司财务状况提出利润分配草案，由公司总经理办公会审议后，提交公司董事会进行审议。董事会应就利润分配草案是否符合公司利润分配政策以及分配的合理性进行充分讨论后制订出公司利润分配方案，该方案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后方能提交公司股东会进行审议。 四、其他 本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。 国机重型装备集团股份有限公司董事会 2026年10月22日 中财网
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