国机重装(601399):国机重装第六届董事会第十一次会议决议
国机重型装备集团股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议通知及相关资料于2026年10月16日以电子邮件方式向全体董事发出，于2026年10月21日以现场方式召开。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。本次会议的通知、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《国机重型装备集团股份有限公司章程》的有关规定，决议合法有效。会议形成决议如下：一、审议通过《关于成立综合监督部等事项的议案》 议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。 二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会对公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件等进行核查，认为公司符合各项规定，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。 议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 三、逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》本议案逐项表决如下 1.发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。 2.发行方式和发行时间 本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。 议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。 3.发行对象及认购方式 本次发行股票的发行对象为中国机械工业集团有限公司，其以现金认购本次发行的全部股票。 议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。 4.定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后的发行价格。 议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。 5.发行数量 本次向特定对象发行股票数量不超过2,164,066,767股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将进行相应调整。 议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。 6.募集资金规模及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过44,385.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。 若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。 7.限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。 8.股票上市地点 在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。 议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。 9.本次发行前滚存未分配利润的安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。 议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。 10.本次发行决议的有效期限 本次发行相关决议的有效期为公司股东会审议通过之日起12个月。 议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会逐项审议通过。 本议案尚需提交股东会逐项审议。 本次发行方案经股东会逐项审议通过后，需报上海证券交易所审核并报中国证监会注册，最终方案以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的内容为准。 四、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《国机重型装备集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国机重型装备集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 五、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国机重型装备集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 六、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司本次向特定对象发行股票事宜，公司编制了《国机重型装备集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国机重型装备集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 七、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行需与中国机械工业集团有限公司签署《国机重型装备集团股份有限公司与中国机械工业集团有限公司关于2026年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。 议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国机重型装备集团股份有限公司与中国机械工业集团有限公司关于2026年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。 八、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》 本次发行对象中国机械工业集团有限公司为公司的关联法人，本次发行构成关联交易。 议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国机重型装备集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。 九、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就拟进行的2026年度向特定对象发行A股股票事项可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并编制了《国机重型装备集团股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》；同时，公司控股股东国机集团及全体董事、高级管理人员分别出具了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取回报填补措施的承诺函》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取回报填补措施的承诺函》。 议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国机重型装备集团股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》。 十、审议通过《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》 公司已编制了《国机重型装备集团股份有限公司未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划》。 议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国机重型装备集团股份有限公司未来三年（2026—2028年）股东分红回报规划》。 十一、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国机重型装备集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 十二、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为确保本次发行有关事宜顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，董事会拟提请公司股东会授权董事会（并在法律法规及《公司章程》允许的范围内由董事会授权公司董事长）全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于： 1.根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东会审议通过的框架和原则下，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除权除息等事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次发行的总规模内对本次发行股份的定价基准日、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度。 2.根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关的文件和资料，办理有关本次发行的审批、登记、备案、注册、同意等各项申报事宜，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。 3.处理本次发行所涉及的与相关认购方的股东资格审核批准或备案有关的事宜。 4.修改、补充、签署、执行、终止与本次发行有关的一切合同、协议等文件（包括但不限于公告、股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议和制度等）。 5.本次发行完成后，办理与本次发行股票的登记、在上交所上市及股份限售等有关的事宜。 6.在本次发行完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册资本变更和对《公司章程》进行相应修改，并办理与注册资本变更和修改《公司章程》的相关条款有关的监管机构核准、注册、报告程序、相关工商变更登记、备案和新增股份登记托管等相关事宜。 7.聘请专业中介机构（包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等）承担本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜。 8.设立及调整本次发行的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排。 9.在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关法律法规以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜。 10.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜。 11.在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次发行股票有关的一切其他事宜。 上述授权期间为自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。 议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事韩晓军、王晖球回避表决。通过本议案。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计与风险委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 十三、审议通过《关于提议择期召开股东会的议案》 鉴于公司总体工作安排，董事会同意择期召开股东会，有关择期召开股东会的相关事宜将另行通知并公告。 议案表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。通过本议案。 特此公告。 国机重型装备集团股份有限公司董事会 2026年10月22日 中财网
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