格林生物(301688):第五届董事会第十二次会议决议
格林生物科技股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 格林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“格林生物”）第五届董事会第十二次会议于2026年10月21日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知于2026年10月17日以书面通知、邮件、即时通讯工具等方式发出。本次会议应出席的董事13名，实际出席会议的董事13名，其中董事陈东霞、陆为、张忠明、张权及独立董事林涵以通讯方式出席。会议由董事长陆文聪先生召集并主持，公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 本次会议审议并通过了以下议案： 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》 经中国证券监督管理委员会《关于同意格林生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1506号）同意注册，公司首次向社会公众发行人民币普通股3,333.3334万股，每股面值人民币1.00元。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会验[2026]13784号”《验资报告》，确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由10,000万元变更为13,333.3334万元，公司股本由10,000万股变更为13,333.3334万股。 公司于2026年9月2日在深圳证券交易所创业板上市，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以相关市场监督管理部门登记为准。 公司于2025年9月25日召开的2025年第二次临时股东会审议通过了《格林生物科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《章程（草案）》”），该《章程（草案）》自公司首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效施行。 鉴于公司已完成本次股票发行，且公司股票已于深圳证券交易所创业板上市，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司拟对《章程（草案）》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》并办理工商变更登记。 表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》及《公司章程》。 2、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》 公司使用合计不超过42,000.00万元的募集资金向公司全资子公司福建格林金塘生物新材料有限公司提供无息借款，用于实施“年产6300吨高级香料生产项目”，借款期限为自实际借款之日起至募投项目实施完成之日止，借款进度将根据募投项目的实际需求推进，根据项目实施情况可到期后续借或提前还款。上述借款仅用于募投项目的实施，不得用于其他用途。本次借款事项将结合募投项目的进展情况分批实施。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。 本议案已经公司董事会审计委员会审议。 表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》。 3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 公司使用不超过8亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，董事会提请公司股东会授权董事长或其授权代表行使投资决策权并签署相关合同及文件。 本议案已经公司董事会审计委员会审议。 表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。 4、审议通过《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》 为进一步建立健全公司治理机制，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，并结合公司首次公开发行股票并上市后的实际情况，对部分公司治理制度进行制定及修订，即以下28个子议案进行了逐项审议，表决结果如下：4.01审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。 4.02审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。 4.03审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。 4.04审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。 4.05审议通过《关于修订〈提名委员会工作细则〉的议案》 表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 4.06审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》 表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。 4.07审议通过《关于修订〈战略委员会工作细则〉的议案》 表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。 4.08审议通过《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》 表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。 4.09审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》 表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 4.10审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》 表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。 4.11审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》 表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。 4.12审议通过《关于制定〈董事及高级管理人员离职管理制度〉的议案》表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东会审议。 4.13审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。 4.14审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》 表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。 4.15审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》 表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。 4.16审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》 表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。 4.17审议通过《关于制定〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》 表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。 4.18审议通过《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。 4.19审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。 4.20审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。 4.21审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。 4.22审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》 表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。 4.23审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》 表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。 4.24审议通过《关于修订〈融资管理制度〉的议案》 表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。 4.25审议通过《关于制定〈防止大股东及关联方占用公司资金管理制度〉的议案》 表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。 4.26审议通过《关于制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。 4.27审议通过《关于制定〈外部信息报送和使用管理制度〉的议案》表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。 4.28审议通过《关于制定〈独立董事年度报告工作制度〉的议案》 表决结果：13票同意、0票反对、0票弃权。 上述第4.01、4.02、4.03、4.04、4.13、4.14、4.18、4.19、4.20、4.21、4.24、4.25项子议案，经董事会审议通过后，尚需提交股东会审议。其余制定、修订的制度自董事会审议通过之日起生效。 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》已经董事会薪酬与考核委员会审议。 关于上述制度的具体内容，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的各项制度全文。 5、审议了《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》2026 结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。鉴于该议案涉及全体董事薪酬，全体董事对该议案回避表决。本议案直接提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026 公司 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》。 6、审议通过《关于公司2026年第三季度报告的议案》 公司已编制完成2026年第三季度报告，该报告真实、完整地反映了公司2026年前三季度的财务状况、经营成果和现金流量情况。 本议案已经公司董事会审计委员会审议。 表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年三季度报告》。 7、审议通过《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》 公司及合并报表范围内全资子公司拟向银行及非银行金融机构申请总额不超过人民币113,800万元或等值外币的综合敞口授信额度。公司董事会认为公司及全资子公司向银行等金融机构申请综合授信额度是为了满足公司生产经营的正常资金周转需要，符合公司的整体利益。公司及全资子公司向银行等金融机构申请综合授信额度不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和股东的利益。公司董事会提请授权董事长或董事长授权代表签署相关协议。 本议案已经公司董事会审计委员会审议。 表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行等金融机构申请综合授信及提供担保的公告》。 8、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》 公司为合并报表范围内全资子公司福建格林金塘生物新材料有限公司申请不超过47,000万元人民币或等值外币提供担保。公司董事会认为公司为全资子公司提供担保是为了满足公司生产经营的正常资金周转需要，符合公司的整体利益。公司本次对子公司提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和股东的利益。公司董事会提请授权董事长或董事长授权代表签署相关协议。 本议案已经公司董事会审计委员会审议。 表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行等金融机构申请综合授信及提供担保的公告》。 9、审议通过《关于2026年三季度及滚存未分配利润分配预案的议案》公司本次拟以实际派发金额以实施利润分配股权登记日的公司股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币10元（含税），如在本分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司股份总数发生变动的，公司拟保持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本期不派发红股、不进行资本公积金转增股本。 本议案已经公司董事会审计委员会审议。 表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年三季度及滚存未分配利润分配预案的公告》。 10、审议通过《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》 公司定于2026年11月10日（星期二）召开2026年第二次临时股东会。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。 三、备查文件 1、公司第五届董事会第十二次会议决议。 特此公告。 格林生物科技股份有限公司董事会 2026年10月22日 中财网
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