[担保]格林生物(301688):对外担保管理制度（2026年10月修订）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为规范格林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司的资产安全，维护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《格林生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他方式的担保。 第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。 第四条 本制度所述对外担保包括公司对子公司的担保；公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章对外担保的审批权限 第六条 公司及子公司的对外担保由公司统一管理，非经公司董事会或股东会批准，何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第七条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，经董事会审议通过后，应当提交股东会审议。 第八条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事过半数审议同意外，还应当不少于出席董事会会议的2/3以上董事、出席会议的2/3以上的独立董事审议同意。 第九条 公司的对外担保事项（含对子公司担保）属于下列情形之一的，应当在董事会会议审议通过后提交股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）连续12个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所及《公司章程》规定的应当由股东会审议批准的其他担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第三章公司对外担保申请的受理及审核程序 第十条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保的金额； （四）担保方式及担保期限； （五）担保协议的主要条款； （六）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （七）反担保方案。 第十一条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括： （一）被担保人的基本资料，包括企业法人营业执照、章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）被担保人最近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （三）与借款有关的主合同的复印件； （四）被担保人提供反担保的条件和相关资料（公司为控股子公司提供担保除外）； （五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（六）财务部认为必需提交的其他资料。 第十二条财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，经财务总监审定并形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。 第十三条董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核，通过复核之后根据本制度及《公司章程》的相关规定组织履行董事会的审批程序。 第十四条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。必要时可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十五条公司董事会审议担保事项前，应当要求被担保人提供与需担保的数额相等的反担保或其他有效防范风险措施。反担保的提供方应当具备实际承担能力且反担保具有可执行性。被担保人不能提供反担保的，或者被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝担保。 第十六条对存在下列情形的被担保人，公司不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其提供担保，发生过银行借款逾期拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已近恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能提供符合要求的用于反担保的财产的（公司为控股子公司提供担保除外）； （六）被担保人明显不具有清偿能力； （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十七条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会全体董事2/3以上同意并经出席会议全体独立董事2/3以上同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足3人的，该对外担保事项交由股东会表决。 第十八条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。 第十九条董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第二十条公司保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 第四章对外担保的管理及风险控制 第二十一条 公司提供对外担保，应当订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定。担保合同中应当明确以下条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）担保的期间； （七）各方的权利、义务和违约责任； （八）双方认为需要约定的其他事项。 第二十二条 公司订立担保合同时，董事会办公室必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容，必要时交由公司聘请的法律顾问审阅。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十三条 公司对外担保事项经公司董事会或股东会审议批准后，由董事长或经合法授权的人员对外签署担保合同。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权范围的担保合同。 第二十四条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部会同公司法律顾问妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理财产抵押或质押的登记手续。 第五章对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十五条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及子公司对外担保事项的统一登记备案管理。财务总监对担保事项负有管理责任。 第二十六条 财务部应当妥善保存和管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同、反担保合同等），及时进行清理、检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，并关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或者股东会审议程序批准的异常担保合同，应当及时向董事会、审计委员会报告并公告。 第二十七条 公司财务部应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的或，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十八条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 第二十九条 当出现被担保人债务到期后三十个工作日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的，财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，在知悉后准备启动反担保追偿程序，并立即向董事会报告。 第三十条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，重新按照本制度规定履行担保申请、审核批准程序和信息披露义务。 第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十三条 公司财务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报财务总监审定后，根据情况提交公司董事会和审计委员会。 第三十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第六章对外担保信息披露 第三十六条 公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《格林生物科技股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，严格履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十七条 对于由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 董事会或股东会做出对外担保事项的决议应及时公告，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第三十八条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第七章相关责任 第三十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第四十条 公司董事，总经理、本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，公司应当追究相关责任人员的责任。 第四十一条本制度涉及到的公司相关审核部门、经办部门及人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十二条公司经办部门人员或其他责任人没有正确行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十三条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并由其承担赔偿责任。 第四十四条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第四十五条担保过程中，公司经办部门人员或其他责任人触犯刑法的，依法追究刑事责任。 第八章附则 第四十六条本制度未尽事宜，应按照有关法律法规、规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》及《公司章程》的规定执行。 第四十七条本制度与有关法律、法规、规章、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《创业板上市规则》、《创业板规范运作指引》或《公司章程》的规定为准第四十八条除特别说明外，本制度所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第四十九条本制度经股东会审议批准之日起生效，修改时亦同。 第五十条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。 格林生物科技股份有限公司 2026年10月 中财网
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