格林生物(301688):关联交易管理制度（2026年10月修订）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范格林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《企业会计准则第36号――关联方披露》等法律、法规、规范性文件和《格林生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 关联交易活动应遵循公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。公司及关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。 第三条 本制度对公司股东、董事、高级管理人员及各职能部门具有约束力，公司股东、董事和高级管理人员必须遵守。 第二章 关联交易及关联人 第四条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）与关联方共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （十八）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由本条第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5％以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有下列情形之一的法人或自然人，视为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者未来十二个月内，具有第六条或者第七条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定情形之一的。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时更新关联人名单，并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案，确保关联人名单真实、准确、完整。 第十条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 回避制度 第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒有关董事需回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。 前两款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十二条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序： （一）股东会审议的某项议案与某股东有关联关系的，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人及见证律师应当在会议表决前提醒有关联关系的股东回避表决，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；公司董事会、审计委员会也有权在会议表决前，要求关联股东回避； （三）大会主持人宣布由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（四）关联交易事项经由出席股东会的非关联股东所持表决权1/2以上通过，如该关联交易属于特别决议范围的，应由出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过； （五）股东会结束后，其他股东发现关联股东参与有关关联交易事项表决的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的规定向人民法院起诉。 上述规定也适用于受托出席股东会的股东代理人。 第四章 关联交易的决策程序与披露 第十四条 是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规定作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东会或董事会表决。 第十五条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取审计委员会成员对关联交易的公允性意见。 第十六条 董事会违背《公司章程》及本制度关于关联交易的规定，独立董事和审计委员会就此可提议召开临时股东会讨论。 第十七条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知审计委员会，由董事会依据本制度审核。 第十八条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。 第十九条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，考察公司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。 第二十条 以下关联交易应当经董事会审议后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述虽属于董事会有权审议并实施的关联交易，但如出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应提交股东会审议。 第二十一条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时对外披露，并提交股东会审议。 达到前款标准的关联交易，若交易标的为公司股权，应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 对未达到前款规定标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 第二十二条 公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议。公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员提供借款。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第二十三条董事会在其权限范围内，授权董事长决定下列关联交易（提供担保除外）事项： （一）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易，但公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员提供借款；（二）公司与关联法人发生的交易金额低于300万元人民币，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第二十四条需提交董事会、股东会审议的关联交易，应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会讨论。 涉及需独立董事专门会议审议的关联交易事项，相关人员应在第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。 第二十五条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易事项的类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第二十条、第二十一条标准的，适用第二十条、第二十一条的规定。 已经按照第二十条、第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。 第二十六条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第二十条、第二十一条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他管理人。 已经按照第二十条、第二十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。 第二十七条公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。 第二十八条公司与关联人进行本制度第四条第（十二）项至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第二十条、第二十一条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十条、第二十一条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十条、第二十一条规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十条、第二十一条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 （四）日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在对外披露时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十九条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第三十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度的规定履行相关义务。 公司应当按照本制度第三十四条的规定披露前款关联交易事项。必要时，深圳证券交易所可以要求公司聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 第三十一条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或者意向书； （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事专门会议决议及公告文稿（如适用）； （七）保荐机构的意见； （八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议情况和保荐机构发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《创业板上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第五章 关联交易的内控制度 第三十四条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第三十五条公司在审议关联交易事项时，应当做到： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第三十六条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用； （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保； （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。 第三十七条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺： （一）高溢价购买资产的； （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。 第三十八条公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。 第三十九条公司与关联人之间的关联交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第四十条 关联交易应当具有商业实质，关联交易价格应当公允，原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第四十一条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。 第四十二条因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第六章 附则 第四十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《创业板上市规则》和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、《创业板上市规则》以及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规、《创业板上市规则》和《公司章程》的规定。 第四十四条除特别说明外，本规则所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第四十五条本制度由董事会制定、修改，报经股东会审议通过后生效。 第四十六条本制度由董事会负责解释。 格林生物科技股份有限公司 2026年10月 中财网
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