[担保]开创电气(301448):国金证券股份有限公司关于浙江开创电气股份有限公司出售控股子公司部分股权被动形成关联担保的核查意见
关于浙江开创电气股份有限公司 出售控股子公司部分股权被动形成关联担保的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为浙江开创电气股份有限公司（以下简称“开创电气”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对开创电气出售控股子公司部分股权被动形成关联担保的事项进行了审慎核查，现就公司有关事项发表如下核查意见： 一、担保情况概述 （一）历史及现有担保情况 公司于2025年11月12日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟与清华大学签署建立多模态具身智能联合研究中心合作协议书暨对外担保的议案》。具体内容详见公司于2025年11月13日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于拟与清华大学签署建立多模态具身智能联合研究中心合作协议书暨对外担保的公告》（公告编号：2025-063）。 燕谷（北京）机器人智能技术有限公司（以下简称“燕谷智能”）作为公司控股子公司期间，为保障其与清华大学共建多模态具身智能联合研究中心项目顺利实施，公司就《燕谷（北京）机器人智能技术有限公司、浙江开创电气股份有限公司、清华大学联合建立清华大学—浙江开创电气股份有限公司多模态具身智能联合研究中心合作协议书》（以下简称《协议书》）项下燕谷智能的全部义务，向清华大学提供不可撤销的连带责任保证（以下简称“连带责任保证”）。保证范围包括燕谷智能应支付的经费，以及清华大学为实现债权所产生的全部费用。保证期间自《协议书》生效之日起，至燕谷智能在《协议书》项下所有义务履行期届满之日后两年止。若燕谷智能未能按《协议书》约定履行其任何义务（包括但不限于按时足额支付经费），清华大学有权直接要求开创电气在保证范围内承担保证责任，开创电气应在收到清华大学书面通知后7日内支付相应款项。若在合作期内燕谷智能因任何原因（包括但不限于合并、分立、解散、破产）丧失履约能力，开创电气将无条件概括承继燕谷智能在《协议书》项下的全部权利与义务，确保研发工作的连续性。开创电气应在该情形发生之日起30日内与清华大学签署权利义务承继文件。开创电气承诺，为确保合作顺利，将监督并保障燕谷智能按时足额支付合作经费，同时开放电动工具金加工资源，供联合研究中心项目组按需使用。 《协议书》中“连带责任保证”初始担保总金额为人民币5,000.00万元，《协议书》签署后燕谷智能已按协议约定向清华大学支付第一年研发经费1,500.00万元。除上述“连带责任保证”外，公司未有其他对外担保事项。故本次股权出售完成前，公司及控股子公司的剩余担保额度总金额为人民币3,500.00万元（含上述“连带责任保证”），占公司最近一期经审计净资产69,323.03万元的5.05%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0元。本次股权出售完成后，公司及控股子公司的担保额度总金额未发生变化；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币3,500.00万元（含本次被动形成的关联担保），占公司最近一期经审计净资产69,323.03万元的5.05%。 公司于2026年10月21日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于出售控股子公司部分股权被动形成关联担保的议案》，关联董事吴宁先生、吴用先生回避表决。为进一步优化产业布局及资源配置，提升整体资产运营效率，充分调动控股子公司燕谷（北京）机器人智能技术有限公司管理团队及核心技术人员的创新能动性和工作积极性，推动技术升级，保障公司投资业务的长期可持续经营价值，公司结合自身战略规划与外部市场环境变化，拟出售其持有的燕谷智能17%的股权，本次转让已经过评估。本次股权出售完成后，燕谷智能将由公司控股子公司变更为公司参股公司，不再纳入公司合并报表范围。因公司实际控制人之一致行动人、董事吴用先生为燕谷智能董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，燕谷智能为公司关联法人，公司对燕谷智能的担保将被动形成关联担保。 （二）关联关系说明 本次股权出售前燕谷智能为公司控股子公司，公司董事吴用先生任燕谷智能董事、经理；本次股权出售完成后燕谷智能为公司的参股公司，且公司实际控制人、董事长吴宁先生之一致行动人、董事吴用先生为燕谷智能董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，燕谷智能为公司的关联法人，公司董事吴宁先生、吴用先生为关联董事。 （三）审议程序 公司于2026年10月21日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于出售控股子公司部分股权被动形成关联担保的议案》，关联董事吴宁先生、吴用先生回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议，与该关联担保有利害关系的关联股东将回避表决。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、被担保人基本情况 1、被担保人名称：燕谷（北京）机器人智能技术有限公司 2、统一社会信用代码：91110108MAEX8PE11K 3、成立日期：2025年9月16日 4、注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼1层A座112室 5、法定代表人：吴用 6、注册资本：8,000.00万元人民币 7、经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；智能机器人销售；工业机器人制造；智能机器人的研发；工业机器人销售；机械设备研发；计算机软硬件及外围设备制造；特殊作业机器人制造；工业机器人安装、维修；机械电气设备制造；服务消费机器人销售；伺服控制机构制造；机械设备销售；伺服控制机构销售；电子产品销售；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；服务消费机器人制造；计算机软硬件及辅助设备批发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；体育用品及器材批发；体育用品及器材制造；电池零配件生产；体育用品设备出租；电池制造；电池销售；电池零配件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 8、股权结构： 交易前后，燕谷智能的股权结构为：
注2：燕谷合创，即燕谷合创（北京）企业管理咨询合伙企业（有限合伙），为燕谷智能员工持股平台。燕谷智能其他股东刘保钰同时向燕谷合创转让其持有的燕谷智能8%的股权。 以上股份均为未实缴出资，相应的转让价款为0元，基于本次出售股权旨在激励燕谷智能的管理团队及核心技术人员，开创电气放弃该等股份同等条件下的优先受让权。 交易完成后，燕谷智能股权结构如下： 注：燕谷汇智、燕谷合创将于近日进行工商变更，相关手续尚在办理。本股权结构图为本次交易完成后且前述持股平台完成工商登记后的架构示意。本次交易不受相关平台工商变更事项影响，最终股权结构以市场监督管理部门核准登记信息为准。 9、最近一年及一期主要财务指标： 单位：人民币万元
1 （）是否失信被执行人情况：经查，燕谷智能非失信被执行人。 （2）历史沿革、主要业务及最近三年发展状况： 燕谷智能系由开创电气（60.50%）、自然人刘保钰（36.50%）、自然人郭旻（3%）共同出资设立的有限责任公司，于2025年9月16日在北京市海淀区市场监督管理局登记注册。 2025年11月，为抢抓人工智能、具身智能产业发展机遇，培育新赛道及利润增长点，燕谷智能、开创电气与清华大学本着“友好合作、互惠互利、优势互补、共同发展”的原则，在多模态具身智能领域，充分利用清华大学在人工智能和机器人相关领域强大的科研实力，结合开创电气在智能制造相关领域已具备的技术优势，联合成立“清华大学-浙江开创电气股份有限公司多模态具身智能联合研究中心”。 （3）2025年11月，公司就《协议书》项下燕谷智能的全部义务，向清华大学提供不可撤销的连带责任保证。除前述“连带责任保证”外，公司不存在其他对燕谷智能提供担保或财务资助的情形，燕谷智能不存在重大诉讼、影响其偿债能力的重大或有事项。 三、本次被动形成关联担保拟采取的保障措施 公司初始担保总金额为人民币5,000.00万元，《协议书》签署后燕谷智能已按协议约定向清华大学支付第一年研发经费1,500.00万元。截至本核查意见出具日，公司本次被动形成关联担保的额度总金额为人民币3,500.00万元。本次股权出售完成后，燕谷智能将设董事会，董事会由五名董事组成，其中开创电气委派两名。公司可依托委派董事参与燕谷智能董事会议事，对经营计划、投资方案、内部管理机构设置、高管聘任、大额资金使用等重大事项实施监督约束。燕谷智能目前财务状况稳定、经营情况良好、财务风险可控，且目前燕谷智能不存在重大诉讼、影响其偿债能力的重大或有事项。同时，为确保公司合法权益，燕谷智能其他股东刘保钰、燕谷汇智、燕谷合创同意为公司上述担保事项按照其在燕谷智能的出资比例提供反担保，并拟与公司签署《反担保协议》。因此，本次关联担保的风险总体可控制，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。 四、履行的决策程序 （一）董事会审议情况 公司于2026年10月21日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于出售控股子公司部分股权被动形成关联担保的议案》，关联董事吴宁先生、吴用先生回避表决。 经审议，董事会认为：公司本次出售燕谷智能17%的股权旨在支持燕谷智能做大做强多模态具身智能业务板块，通过对燕谷智能管理团队及核心技术人员持股以激励其创新能动性，有利于燕谷智能建立核心人才长期利益绑定机制，稳定核心经营团队，共同促进公司机器人板块的技术升级和市场拓展。同时本次股权出售亦有利于公司优化资产布局，提升整体资产运营效率，改善盈利能力。本次股权出售完成后，燕谷智能将不再纳入公司合并报表范围。燕谷智能作为公司控股子公司期间，为保障其与清华大学共建多模态具身智能联合研究中心项目顺利实施，公司为其提供了“连带责任保证”。本次关联担保实质系公司就“《协议书》项下燕谷智能的全部义务，向清华大学提供不可撤销的连带责任保证”的延续。 本次股权出售完成后，燕谷智能将设董事会，董事会由五名董事组成，其中开创电气委派两名。公司可依托委派董事参与燕谷智能董事会议事，对经营计划、投资方案、内部管理机构设置、高管聘任、大额资金使用等重大事项实施监督约束。燕谷智能目前财务状况稳定、经营情况良好、财务风险可控，且目前燕谷智能不存在重大诉讼、影响其偿债能力的重大或有事项。同时，为确保公司合法权益，燕谷智能其他股东刘保钰、燕谷汇智、燕谷合创同意为公司上述担保事项按照其在燕谷智能的出资比例提供反担保，并拟与公司签署《反担保协议》。本次关联担保的风险处于可控制范围内，符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》等相关规定，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 综上，董事会同意本次出售控股子公司部分股权被动形成关联担保事项并提请公司股东会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年10月19日召开了第三届董事会独立董事专门会议第八次会议，审议通过了《关于出售控股子公司部分股权被动形成关联担保的议案》。 经审核，公司独立董事认为：本次关联担保系公司控股子公司燕谷智能不再纳入合并报表范围而被动形成的关联担保，其实质为公司就“《协议书》项下燕谷智能的全部义务，向清华大学提供不可撤销的连带责任保证”的延续。 本次股权出售完成后，燕谷智能将设董事会，董事会由五名董事组成，其中开创电气委派两名。公司可依托委派董事参与燕谷智能董事会议事，对经营计划、投资方案、内部管理机构设置、高管聘任、大额资金使用等重大事项实施监督约束。燕谷智能目前财务状况稳定、经营情况良好、财务风险可控，且目前燕谷智能不存在重大诉讼、影响其偿债能力的重大或有事项。同时，为确保公司合法权益，燕谷智能其他股东刘保钰、燕谷汇智、燕谷合创同意为公司上述担保事项按照其在燕谷智能的出资比例提供反担保，并拟与公司签署《反担保协议》，本次关联担保的风险处于可控制范围内。 本次关联担保的审议及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会发生导致公司利益倾斜的情形，也不会对公司独立性构成影响。因此，公司独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议。董事会在审议上述议案时关联董事吴宁先生、吴用先生应当回避表决。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 《协议书》中“连带责任保证”初始担保总金额为人民币5,000.00万元，《协议书》签署后燕谷智能已按协议约定向清华大学支付第一年研发经费1,500.00万元。除上述“连带责任保证”外，公司未有其他对外担保事项。 故本次股权出售完成前，公司及控股子公司的剩余担保额度总金额为人民币3,500.00万元（含上述“连带责任保证”），占公司最近一期经审计净资产69,323.03万元的5.05%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0元。 本次股权出售完成后，公司及控股子公司的担保额度总金额未发生变化；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为人民币3,500.00万元（含本次被动形成的关联担保），占公司最近一期经审计净资产69,323.03万元的5.05%。 除上述担保事项外，截至本核查意见披露日，公司及控股子公司无其他对外担保情况，也不存在逾期债务对应的担保余额，亦无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的担保金额等。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次出售控股子公司部分股权被动形成关联担保事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的审批程序，尚需提交股东会审议，相关审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。本次关联担保的风险总体可控制，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小投资者利益的情形。综上，保荐机构对公司本次出售控股子公司部分股权被动形成关联担保事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江开创电气股份有限公司出售控股子公司部分股权被动形成关联担保的核查意见》签章页） 保荐代表人： 劳旭明 殷啸尘 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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