神剑股份(002361):控股股东与一致行动人签署《股份转让协议》《表决权委托协议之补充协议》的提示性公告
安徽神剑新材料股份有限公司 关于控股股东与一致行动人签署《股份转让协议》、 《表决权委托协议之补充协议》的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。特别提示： 1、本次交易为公司控股股东与其一致行动人之间的股权交易行为，不会对公司2026年度经营业绩产生影响。 2、本次股权转让行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、2024年12月31日，芜湖远大创投与刘志坚先生签订了《股份转让协议》，根据该协议约定，刘志坚应将其个人持有的90,000,000股公司股份于2026年末前转让给芜湖远大创投。 安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月20日收到控股股东芜湖远大创业投资有限公司（以下简称：“芜湖远大创投”）与其一致行动人刘志坚先生签署的《股份转让协议》，芜湖远大创投拟通过协议转让方式受让刘志坚先生9,000.00万股公司股份，占公司总股本比例为9.46%。同时，签署了《表决权委托协议之补充协议》，刘志坚先生将其个人持有的剩余股份30,415,980股（占公司总股本比例为3.20%）公司股份全部表决权委托芜湖远大创投行使（自2025年7月16日起36个月期满）。具体情况如下： 一、交易双方基本情况 1、甲方（转让方）：刘志坚，身份证号码：340222195********6 2、乙方（受让方）： 芜湖远大创业投资有限公司（以下简称“芜湖远大创投”） 统一社会信用代码：913402006881216191 注册资本：800,000.00万人民币 成立日期：2009年4月23日 法定代表人：高韡 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1#楼1002室 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；创业空间服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；企业管理咨询；机械设备销售；机械设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 二、股份转让协议的主要内容 （一）标的股份 本次股份转让中，甲方将其合法持有的90,000,000股上市公司股份（占上市公司股本总额的9.46%）（以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让给乙方（以下简称“本次股份转让”或“本次交易”）。 （二）标的股份的转让数量、价款及支付方式 1、标的股份转让总价款 本协议转让的定价不低于协议签署日的前一交易日二级市场收盘价的90%，经甲、乙双方协商一致，每股标的股份的转让价格为8.05元，标的股份转让价款共计人民币724,500,000.00元（大写：柒亿贰仟肆佰伍拾万元整）。具体转让股份数量及价款如下：
（1）乙方将采取现金的方式支付交易价款。乙方将向甲方指定的账户支付相应交易价款。 （2）双方同意于本协议生效并取得交易所合规性确认意见后5个工作日内至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。 （3）乙方同意在标的股份交割后5个工作日内一次性向甲方支付扣税后的股份转让款。 （三）过渡期间安排 1、全部标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方即享有标的股份相应股东权利，承担相应股东义务。 2、双方同意，在本协议签署后至交割日期间（含交割日，以下简称“过渡期”），若上市公司发生派息（包括现金分红）、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次股份转让的转让价格和转让股份数量相应调整，包括但不限于：（1）过渡期间，若目标公司以送红股的方式进行利润分配或进行资本公积转增股本、配股等派送股份安排，则转让方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并交割予乙方，乙方无须就获得该等派送股份支付任何对价（为避免疑义，本协议第二条规定的股份转让价款已包含标的股份以及相应派送的股份的对价）。 （2）过渡期间，如遇目标公司注销股份，导致目标公司总股本及拟转让标的股份的比例发生变动，每股转让价格不发生调整，仍按照本协议第二条约定执行。 （3）过渡期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，该利润分配归甲方所有，同时本协议项下的股份转让价款应按下列公式相应调整： 调整后的股份转让价款=股份转让价款—（标的股份数量×每股税前分红金额） 其中，每股税前分红金额的计算应考虑目标公司分配股票股利的情况（如有），并按复权调整为本协议签署日目标公司总股本对应计算的每股税前分红金额。 3、在过渡期内，除本协议另有约定，甲方不得就标的股份的转让、处置与任何第三方接触或达成意向，不得将标的股份转让给任意第三方或在标的股份上设置质押或任何第三方权益，不得作出对本次交易不利、或对乙方交割后享有的股东权益产生不利影响的任何行为或批准相关事项。 （四）双方的承诺与保证 1、甲方承诺及保证 （1）甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务，签署本协议系其真实意思表示。 （2）除已公开披露事项以及就本次交易实施甲乙双方之间达成的一致行动协议、表决权委托协议外，甲方保证其所持有上市公司的股份不存在其他关于一致行动、表决权委托或其他第三方权益安排。 （3）甲方保证其合法持有标的股份，除上市公司和甲方已披露之外，该等股份没有设置任何抵押、质押等他项权利或存在任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司标的股份顺利过户至乙方名下。甲方保证，其不存在因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查、被行政处罚且尚未足额缴纳罚没款，或者被证券交易所公开谴责未满三个月等依法不得减持的情形。 2、乙方保证按照本协议的约定，按时支付交易总价款，并保证款项的来源合法。 3、乙方承诺，其受让标的股份后十八个月内不得减持所受让的股份；甲方承诺，其作为股份出让方，在本次协议转让完成后六个月内继续遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》关于减持的相关规定。 （五）违约责任 1、本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约。违约方应当承担违约责任。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 2、本协议生效后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定致使本次交易不能完成的，则该方构成重大违约。重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失外，还应向守约方支付交易价款3%的违约金。 3、除因甲方违约外，如乙方未按本协议约定按时足额支付交易价款，乙方每日应按逾期金额的0.05%向甲方支付违约金；如乙方迟延支付交易价款超过30个工作日的，甲方有权单方解除本协议。 4、除因乙方违约外，如甲方未按本协议约定按时完成股权交割变更登记手续，甲方每日应按交易价款的0.05%向乙方支付违约金；如甲方迟延履行超过30个工作日的，乙方有权单方解除本协议。 （六）其他事项 1、本协议自签署之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效： （1）协议各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签署本协议之一切必要授权； （2）本次交易已取得有权的国家出资企业的批准； 2、本协议及其附件任何文本的变更，均需以书面形式由双方正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。 3、如发生争议，双方协商处理；协商不成时，任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。 4、出现以下情形之一的，本协议应予以解除，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任；且如乙方已支付价款，甲方应在本协议解除之日起5日内无息退还乙方已支付的款项（如有）： （1）证券监管机构或深圳证券交易所对本次交易或本协议内容提出异议，导致本协议无法履行的。 （2）甲方的任何声明和保证在任何重大方面不真实或不正确，或甲方实质违反本协议中的任何承诺或约定，且经乙方主张终止本协议的。 5、不谋求控制安排 自本次交易完成后至甲方持有目标公司股份期间，甲方承诺，甲方及其近亲属不会通过任何形式谋求目标公司的控制权，也不会协助任何第三方谋求目标公司的控制权，包括但不限于： （1）不会通过与其他方达成一致行动、表决权委托、股份转让或类似安排协助任何其他方或促使任何其他方谋求对目标公司的实际控制权，或实现自身对目标公司的实际控制。 （2）不会单独或与任何其他方共同实施谋求目标公司董事会层面的控制权及其他谋求对目标公司实际控制权的交易安排。 （3）在甲方及其近亲属增持目标公司股票（包括但不限于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式）、与其他方达成一致行动、表决权委托、股份转让或类似安排时，甲方及其近亲属将提前与受让方沟通并取得受让方同意，以确保该等行动不会影响受让方对目标公司的实际控制权。 三、本次权益变动前后双方持股及表决权情况 1、转让前后持股情况
本次协议转让完成后，公司控股股东芜湖远大创投持有公司16,920.00万股股份，占公司总股本比例为17.79%。根据双方签署的《表决权委托协议之补充协议》，芜湖远大创投持有公司有效表决权比例为20.99%（刘志坚持有公司30,415,980股股票表决权委托芜湖远大创投行使，自2025年7月16日起36个月期满）。 四、对上市公司的影响 本次《股份转让协议》及《表决权委托协议之补充协议》签署为公司控股股东与其一致行动人之间的股权交易行为，不会对公司2026年度经营业绩产生影响，不会对公司控制权产生影响。 五、重大风险提示 本次《股份转让协议》自签署之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效： （1）协议各方就本次交易事项各自履行完毕内部审批程序并获得签署本协议之一切必要授权； （2本次交易已取得有权的国家出资企业的批准； 公司将密切关注本次控股股东与其一致行动人之间股权转让事宜的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 1、双方签署的《股份转让协议》、《表决权委托协议之补充协议》；2、关于本次交易的其他文件。 特此公告。 安徽神剑新材料股份有限公司 董事会 2026年10月21日 中财网
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