天富龙(603406):中信建投证券股份有限公司关于扬州天富龙集团股份有限公司全资子公司出售资产暨关联交易的核查意见
关于扬州天富龙集团股份有限公司 全资子公司出售资产暨关联交易的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称“天富龙”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等相关规定，对天富龙全资子公司出售资产暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 公司全资子公司仪征威英化纤有限公司（以下简称“威英化纤”）拟将其名下位于明月湖路 88号（品尊国际花园）的两套住宅（含储藏室和车位）及一个车位出售给公司实际控制人陈慧女士。 依据北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“评估机构”）出具的《仪征威英化纤有限公司拟资产转让涉及的位于江苏省扬州市明月湖路 88号品尊国际花园 3项房地产市场价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），以 2026年 9月 30日为基准日，威英化纤拟出售的资产的评估价值为 10,394,400.00元（含税）。经与陈慧女士协商一致，双方约定本次交易的价格为 10,394,400.00元（含税）。 陈慧女士作为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易有利于公司进一步优化资产结构，促进经营发展，不断提高上市公司质量，符合公司持续聚焦主业的长期发展战略，有利于提升公司盈利能力和持续发展能力。 2、本次交易的交易要素
（三）本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议，也不需要征得债权人或其他第三方同意。 （四）除日常关联交易外，至本次关联交易为止，过去 12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易不存在达到 3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
1、交易对方（关联方）
陈慧女士资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，具备较强的履约能力。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为明月湖路 88号（品尊国际花园）的两套住宅（含储藏室和车位）及一个车位，交易标的的建筑面积共计 653.17平方米。其中，住宅房地产建筑面积为 510.68平方米。 2、交易标的的权属情况 本次交易标的的产权人为威英化纤，不存在共有人，威英化纤系公司全资子公司。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 上述资产使用及维护情况正常，均已按会计准则计提折旧或摊销。 （二）交易标的主要财务信息 1、标的资产 标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易定价以评估机构出具的资产评估报告为依据，评估基准日为 2026年 9月 30日，对交易标的采用市场法进行评估，评估价值为 1,039.44万元（含税）。经协商一致，本次交易价格为 1,039.44万元（含税）。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次交易对价以交易标的在评估基准日的评估结果为基础，确定本次威英化纤向陈慧女士出售标的资产的交易价格为 1,039.44万元（含税）。 （三）评估方法选择的合理性 本次评估采用市场法进行评估。市场法适用于同种类型的数量较多且经常发生交易的房地产，本次交易标的的同一供需圈内，住宅房地产和地下车位有较多类似的交易案例，所以宜采用市场法进行评估。 （四）说明重要评估假设和评估参数 1、评估方法说明 市场法的本质是以房地产的实际成交价格为正常成交价格来求取房地产的价值，其理论依据是房地产价格形成的替代原理——同一种商品在同一个市场上具有相同的市场价值。 根据资产评估师掌握的资料，结合委估资产的实际现状，最终确定本次评估采用市场法。 2、评估假设 由于委估资产所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的： （1）一般假设 ①交易假设 交易假设是假定所有委估资产已经处在交易的过程中，评估师根据委估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 ②公开市场假设 公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 ③资产持续使用假设 资产持续使用假设是指被评估资产将按用途和使用方法、规模、频度、环境等情况持续使用。 （2）特殊假设 ①本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。 ②经济环境稳定假设：假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 ③无重大变化假设：假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。 ④无不利影响假设：假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对待估资产造成重大不利影响。 ⑤无瑕疵假设：假定待估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。 （五）定价合理性分析 本次交易价格以评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商一致确定。 评估机构采用市场法进行评估，参考评估对象所在小区近期同类型住宅的市场成交价格，可比住宅平均成交单价约为 1.87万元/平方米，并综合考虑楼层、建筑面积、房屋状况等因素进行比较修正，同时对配套车位及储藏室价值进行评估。 本次房地产整体评估价值为 1,039.44万元（含税），按照住宅建筑面积折算的综合单价约为 2.04万元/平方米，该价格包含配套车位及储藏室的价值。综合考虑评估资产构成及市场可比情况，本次评估结果与同小区可比房地产市场价格水平基本一致，交易定价具有合理性与公允性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 甲方（卖方）：仪征威英化纤有限公司 乙方（买方）：陈慧 交易标的：明月湖路 88号（品尊国际花园）的两套住宅（含储藏室和车位）交易价格：1,039.44万元（含税） 支付方式：乙方于协议签署生效后 15日内将全部款项一次性支付至甲方指定账户 交付与过户：甲方在收到乙方全部款项后 5日内，将标的资产的钥匙等交付乙方，并在收到全部款项后 10个工作日内，共同到不动产登记部门办理标的资产的产权过户手续，将标的资产的不动产权利变更登记至乙方名下。 违约责任：1、若甲方擅自解除合同、标的资产存在权属瑕疵无法过户、逾期交付标的资产或拒不配合过户的，甲方应退还乙方已经支付的全部款项并按照LPR赔偿乙方资金占用费，给乙方造成其他损失的应承担赔偿责任。 2、乙方逾期付款的，每逾期一日，按本合同总价款的万分之五向对方支付违约金。逾期超过三十日的，甲方有权解除合同。 合同生效：合同自甲方盖章、乙方签字之日起生效。 （二）陈慧女士资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，具备较强的履约能力。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次交易定价公允、合理，本次出售资产所得收入将用于威英化纤生产运营，不会对公司财务和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 （二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）除日常关联交易外，本次交易完成后不存在可能新增关联交易的情况。 （四）本次交易不会产生同业竞争的情况。 七、履行的审议程序及审核意见 公司已于 2026年 10月 19日召开第二届董事会独立董事 2026年第二次专门会议，审议通过《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，同意提交董事会审议。 2026年 10月 21日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》，关联董事朱大庆、朱兴荣、陈雪回避表决。 本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。本次关联交易不需要经过有关部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除日常关联交易外，至本次关联交易为止，过去 12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：天富龙全资子公司出售资产暨关联交易事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，上述事项无需履行股东会审议程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易审议和决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等相关规定要求，上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不会对公司财务和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对天富龙全资子公司出售资产暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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