杉杉股份(600884):杉杉股份第十二届董事会第四次会议决议
宁波杉杉股份有限公司 第十二届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 （一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第四次会议于2026年10月15日以邮件形式发出会议通知，于2026年10月21日在浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层会议室以现场结合线上会议方式召开。 （二）本次董事会会议由公司董事长朱胜利先生主持，应出席董事11人，实际出席董事11人。公司全体高级管理人员列席本次会议。 （三）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律法规的相关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并表决通过如下议案： （一）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案； 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合向特定对象发行股票的条件，同意公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过。 本议案已经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票。 本议案尚需提交股东会审议。 （二）关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案； 1. 发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票。 2. 发行方式和时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。 经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票。 3. 发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。 经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票。 4. 发行股份的定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。调整方式如下：现金分红：P1=P0-D 送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N) 现金分红同时送股或资本公积转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积转增股本，P1为调整后发行价格。 经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票。 5. 发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定（数量不足1股的余数作舍去处理），且不超过本次发行前剔除库存股后的股本总额的30%，最终以上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。 若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生权益分派、资本公积转增股本等原因导致其股份总数增加或因股份回购等原因导致其股份总数减少的，将相应调整本次发行数量的上限。 经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票。 6. 限售期安排 本次发行对象海螺集团认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起3年内不得转让。海螺集团基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股份按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票。 7. 募集资金规模及用途 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
如果本次募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票。 8. 上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票。 9. 本次发行前的滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。 经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票。 10.本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交股东会逐项审议。 （三）关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案； 根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《宁波杉杉股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过。 本议案已经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票。 本议案尚需提交股东会审议。 （四）关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案； 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《宁波杉杉股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过。 本议案已经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票。 本议案尚需提交股东会审议。 （五）关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案； 鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行了分析讨论，并编制了《宁波杉杉股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过。 本议案已经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票。 本议案尚需提交股东会审议。 （六）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案； 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会已就前次募集资金的使用情况编制了《宁波杉杉股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波杉杉股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果为同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票。 本议案尚需提交股东会审议。 （七）关于公司设立2026年度向特定对象发行A股股票募集资金专项存储账户的议案； 为更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件以及《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司将在本次发行申请通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后设立募集资金专项存储账户。本次发行完成后，募集资金将存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，公司将与银行、保荐机构签署募集资金三方监管协议。 公司董事会授权公司管理层全权办理募集资金专项存储账户相关事宜，包括但不限于确定及设立募集资金专项存储账户需签署的相关协议、文件等。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果为同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票。 （八）关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案； 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司对本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施作出了承诺。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过。 本议案已经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票。 本议案尚需提交股东会审议。 （九）关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案；为推动公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，制定了《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果为同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票。 本议案尚需提交股东会审议。 （十）关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案；公司本次发行的发行对象为公司间接控股股东海螺集团。为保证本次发行的顺利实施，公司就本次发行与海螺集团签署《附条件生效的股份认购协议》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，海螺集团作为公司间接控股股东，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过。 本议案已经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票。 本议案尚需提交股东会审议。 （十一）关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案； 公司本次发行的发行对象为公司间接控股股东海螺集团。根据本次发行方案，按照本次发行股票数量的上限计算，海螺集团认购公司本次发行的新股，将导致海螺集团与公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司及一致行动人合计控制公司已发行的股份超过30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。 根据公司与海螺集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及海螺集团出具的承诺，海螺集团通过本次发行认购的公司股份自发行结束之日起3年内不得转让。待公司股东会非关联股东批准后，海螺集团本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的公告》。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过。 本议案已经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票。 本议案尚需提交股东会审议。 （十二）关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案； 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司向特定对象发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：1.依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、终止发行以及其他与本次发行具体方案有关的事项； 2.如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行事宜； 3.决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、其他中介机构聘用协议等； 4.根据上海证券交易所及中国证监会的要求制作、申报本次向特定对象发行股票的申请文件，并根据上海证券交易所及中国证监会的反馈意见，回复相关问题并制作、修订、补充、签署、递交、呈报相关申请文件及与本次向特定对象发行股票相关的所有文件； 5.根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；6.在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 7.根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次发行募集资金用途等的具体安排进行调整；授权董事会签署本次向特定对象发行股票募集资金运用过程中的重大合同，办理募集资金专项存储账户开立事宜及与本次向特定对象发行股票相关的验资手续，根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，规范使用募集资金； 8.在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行股票政策继续办理本次向特定对象发行事宜； 9.同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜； 10.在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次发行有关的其他事项； 11.本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。 本议案已经公司独立董事专门会议、公司董事会战略委员会、公司董事会审计委员会审议通过。 本议案已经公司全体非关联董事一致审议通过，关联董事朱胜利先生、陶勇先生、刘帮柱先生和秦建辉先生回避表决，表决结果为同意7票、反对0票、弃权0票、回避4票。 本议案尚需提交股东会审议。 （十三）关于修订公司募集资金管理办法等制度的议案； 1.关于修订《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》的议案； 为规范公司募集资金存放、使用、管理与监督，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司对《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》的相关内容进行修订。 修订后的全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法（2026年10月修订）》。 表决结果为同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票。 本议案尚需提交股东会审议。 2.关于修订《宁波杉杉股份有限公司内部审计管理办法》的议案； 为配合落实国资监管部门关于国有企业内部审计的系列规范性要求，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》等相关规定，公司对《宁波杉杉股份有限公司内部审计管理办法》的相关内容进行修订。 修订后的全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司内部审计管理办法（2026年10月修订）》。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果为同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票。 （十四）关于注销部分回购股份并相应减少注册资本及修订《公司章程》的议案； 根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司已回购的股份未按照披露用途转让的，应在3年持有期限届满前注销。 鉴于公司前期回购的用于股权激励的股份，3年持有期限即将届满，且公司暂无股权激励实施计划，公司拟将该部分回购股份合计47,735,691股予以注销，相应减少注册资本并修订《公司章程》中的相关条款，同时提请股东会授权公司董事会及董事会委派的相关人士办理回购股份注销以及减少注册资本的相关手续和工商变更事宜。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于注销部分回购股份并相应减少注册资本及修订<公司章程>的议案》。 表决结果为同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票。 本议案尚需提交股东会审议。 （十五）关于召开宁波杉杉股份有限公司2026年第三次临时股东会的通知的议案。 公司拟定于2026年11月6日在宁波召开2026年第三次临时股东会，会议拟审议如下议案： 1.关于投资建设年产15万吨锂离子电池负极材料一体化基地项目的议案；2.关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案； 3.关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案； 4.关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案； 5.关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案； 6.关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案； 7.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案； 8.关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案； 9.关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案； 10. 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案；11. 关于股东会批准认购对象免于发出要约的议案； 12. 关于股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案； 13. 关于修订《宁波杉杉股份有限公司募集资金管理办法》的议案；14. 关于注销部分回购股份并相应减少注册资本及修订《公司章程》的议案。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》。 表决结果为同意11票、反对0票、弃权0票、回避0票。 特此公告。 宁波杉杉股份有限公司董事会 2026年10月22日 中财网
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