杉杉股份(600884):杉杉股份关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
宁波杉杉股份有限公司 关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、关联交易概述 1、宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”），本次发行对象为安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”），系公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，海螺集团认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、本次交易的相关议案已经公司第十二届董事会第四次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决。本次交易的相关议案已经公司第十二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议通过。本次交易尚需获得国家出资企业的审批同意、公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意予以注册后方可实施。 3、2026年10月21日，公司与海螺集团签署《附条件生效的股份认购协议》。 本次发行的详细方案详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波杉杉股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。 二、关联关系及关联方介绍 （一）关联关系 公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司为海螺集团的控股子公司。海螺集团系公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，海螺集团为公司的关联法人，故本次发行构成关联交易。 （二）关联方基本情况 本次发行的认购对象为海螺集团，其基本情况如下：
截至本公告出具日，海螺集团股权结构如下： 49% 安徽海螺集团有限责任公司 （四）关联方主营业务情况 海螺集团是1996年经安徽省人民政府批准成立的国有大型企业，是全球最大的水泥建材企业集团之一。历经多年跨越式发展，海螺集团已成长为以水泥建材为核心主业、相关多元产业协同发展的国际化企业集团。海螺集团全球布局，连续22年跻身中国企业500强，位列2026中国企业500强第181位，荣获第七届中国工业大奖，并成功入选国务院国资委创建世界一流示范企业名单。 海螺集团正在加快构建以水泥制造为基础，新能源、新材料、环保产业、数字经济、现代服务贸易五大产业相互促进的“一基五业”高质量发展新模式。其中，水泥制造是海螺集团的核心主导产业，下属海螺水泥是水泥行业首家A+H股上市公司，产业规模、盈利能力、技术水平均位于世界前列。新能源产业方面，具备“零碳园区方案提供商”与“清洁能源供应商”的综合服务能力，清洁能源装机容量超1GW。新材料产业方面，海螺集团拥有海螺新材、海螺材料科技、皖维高新、杉杉股份四家上市公司，构建了多元化、高端化的新材料产品矩阵。环保产业方面，海螺集团拥有固危废行业龙头上市公司海螺环保，形成固危废年协同处置能力超过1200万吨。数字产业方面，海螺集团孵化培育了矿山无人驾驶、智能包装发运、智能质量管理和智慧物流供应链平台等科技公司，产业集群初步构建。现代服务产业方面，在贸易领域，海螺集团以安徽省进出口贸易支柱企业安徽国贸为载体，开展大宗商品进口、特色商品出口及跨境电商等业务；在工程领域，海螺集团依托海螺建材设计院、安天利信等专业平台，提供集研究开发、工程设计、工程总承包及全生命周期管理于一体的综合服务。 （五）最近一年及一期的主要财务数据 海螺集团最近一年及一期主要财务指标（合并报表）如下： 单位：万元
（六）是否为失信被执行人 经查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站，海螺集团不属于失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）关联交易价格确定的原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：（1）派发现金股利：P1=P0-D （2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） （3）派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 2026年10月21日，公司与海螺集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： （一）合同主体 甲方：宁波杉杉股份有限公司 乙方：安徽海螺集团有限责任公司 （二）认购标的及认购方式 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购甲方本次实际发行的全部股份。 （三）认购价格及发行价格调整 本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量），且不低于发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，由甲方董事会或其授权人士根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定，但不低于前述发行底价。 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：（1）派发现金股利：P1=P0-D （2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） （3）派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 （四）认购数量及认购金额 甲方本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（数量不足1股的余数作舍去处理），且不超过本次发行前甲方剔除库存股后的股本总额的30%。乙方拟全额认购，最终数量及认购金额将由甲方股东会授权甲方董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。 若甲方股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生权益分派、资本公积转增股本等原因导致其股份总数增加，或因股份回购等原因导致其股份总数减少的，将相应调整本次发行数量的上限。 甲方本次拟募集资金总额不超过400,000.00万元（含本数），乙方按照本协议向甲方认购约定数量的人民币普通股。最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。 （五）款项支付、验资及股份登记 甲方本次发行事宜获得中国证监会同意注册的批复后，由甲方与保荐机构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。双方同意并确认，甲方根据中国证监会同意的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准向乙方发出《缴款通知书》。 乙方不可撤销地同意，在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。 在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。甲方完成前述股票发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。 （六）滚存利润安排 本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。 （七）认购股份的限售期 本次发行后，乙方认购的本次发行的甲方股份，自本次发行结束之日起3年内不得转让（法律法规和上交所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。 乙方因本次发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。 乙方通过本次发行所获得的甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。 （八）协议的成立与生效 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立。 除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效： （1）本协议已经成立； （2）甲方董事会、股东会已经审议通过本次发行； （3）本次发行获得国家出资企业审批同意； （4）本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 （九）违约责任 若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。 本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东会审议通过；或（2）国家出资企业审批同意；或（3）上交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 （十）协议的补充、变更及终止 本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议，双方后续签订的补充协议（如有）与本协议约定不一致的地方，以补充协议内容为准。 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所撤回申请材料； （2）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕； （3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。 五、关联交易的目的和对公司的影响 本次发行募集资金拟部分用于支持公司锂电池负极材料一体化项目建设，系公司围绕主营业务发展方向、结合行业发展趋势及自身战略规划实施的重要产业布局。公司拟通过募投项目的建设，推动公司发展战略落地，进一步巩固和提升公司在负极材料领域的综合竞争能力。同时，部分募集资金用于补充流动资金，本次发行完成后，将有效增强公司资本实力，优化公司资产负债结构，加强公司应对未来市场波动及宏观经济波动的能力，进一步提升公司盈利水平与综合竞争力。 本次发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。海螺集团认购价格客观、公允，不会对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。 六、关联交易的审议程序 （一）董事会审议情况 2026年10月21日，公司召开第十二届董事会第四次会议审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。 （二）独立董事审议情况 2026年10月19日，公司召开第十二届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。 （三）本次交易尚须履行的程序 公司本次向特定对象发行股票尚需国家出资企业审批同意、公司股东会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。 特此公告。 宁波杉杉股份有限公司董事会 2026年10月22日 中财网
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