杉杉股份(600884):杉杉股份第十二届董事会审计委员会关于公司2026年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见
关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票相关事项的 书面审核意见 宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及《宁波杉杉股份有限公司章程》的规定，公司第十二届董事会审计委员会在全面了解和审核公司本次发行的相关文件后，发表审核意见如下：一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们认为公司符合上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。 二、公司本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司及全体股东的利益。 三、公司为本次发行编制的《宁波杉杉股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司长远发展利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 四、公司为本次发行编制的《宁波杉杉股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，充分论证了本次发行方案的必要性和可行性，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、公司为本次发行编制的《宁波杉杉股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，充分论证了本次发行募集资金使用的可行性，有利于投资者了解本次发行的具体情况，保障投资者合法权益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 六、公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的存放和使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。 七、公司设立募集资金专项存储账户有利于更好地规范募集资金的使用与管理，便于募集资金的结算，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益。 八、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺，符合公司实际经营情况和长远发展利益，有利于保障中小股东的合法权益。 九、公司拟定的《宁波杉杉股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，充分考虑了公司可持续发展的要求，符合公司长远发展利益，有利于保障中小股东的合法权益。 十、公司本次发行的发行对象为间接控股股东安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”），海螺集团参与本次发行的认购构成关联交易。该关联交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定及公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。公司与本次认购对象海螺集团签署的附条件生效的股份认购协议条款设置合理，签署该等协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 十一、公司本次发行的发行对象为间接控股股东海螺集团，根据本次发行方案，海螺集团认购公司本次发行的新股，将导致海螺集团与公司控股股东安徽皖维集团有限责任公司及一致行动人合计控制公司已发行的股份超过30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，海螺集团已承诺本次发行认购的公司股份自本次发行结束之日起3年内不得转让，待公司股东会非关联股东批准海螺集团免于发出要约后，可免于发出要约。 十二、本次提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行相关事宜的具体授权内容符合有关法律、法规、规范性文件和《宁波杉杉股份有限公司章程》的规定，有利于公司本次发行相关事宜的推进，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 综上所述，我们认为公司本次发行相关事项符合有关法律、法规、规范性文件和《宁波杉杉股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次发行的相关事项。 宁波杉杉股份有限公司 董事会审计委员会 2026年10月21日 中财网
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