微导纳米(688147):江苏微导纳米科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
2026年10月 目录 2026年第二次临时股东会会议议程..........................................................................3 2026年第二次临时股东会会议须知..........................................................................4 2026年第二次临时股东会会议议案..........................................................................6 议案一关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案................................6议案二关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案......................7议案三关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案....................11议案四关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案.....................................................................................................................................12 议案五关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案.................................................................................................................13 议案六关于公司前次募集资金使用情况报告的议案...........................................14议案七关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案.............................................................................................15 议案八关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案.............16议案九关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案...............17议案十关于设立向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案.........................................................................................................................18 议案十一关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案............................................................................19 2026年第二次临时股东会会议议程 一、召开时间 现场会议召开时间：2026年10月28日下午14:00； 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台2026 10 28 9:15-9:25 的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 年 月 日的 ， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2026年10月28日的9:15-15:00。 二、现场会议地点 江苏省无锡市新吴区长江南路27号公司会议室。 三、会议召开方式 本次会议采用的是现场投票和网络投票相结合的方式。 四、会议议程 (一)参会人员签到、领取会议资料，股东及股东代理人发言登记 ( ) 二主持人宣布股东会开始，介绍出席会议人员情况 (三)推举计票、监票人 (四)宣读并审议会议议案 (五)与会股东及股东代理人发言、提问 (六)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 ( ) 七统计现场表决情况，并上传交易所网络投票系统；等待交易所网络投票系统返回的表决结果汇总 (八)宣读各项议案表决结果和股东会决议 (九)见证律师宣读法律意见书 (十)签署会议文件 ( ) 十一现场会议结束 2026年第二次临时股东会会议须知 为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东会上依法行使职权，提高股东会议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下事项： 一、股东会设立会务组，具体负责会议有关程序方面的事宜。 二、参加现场会议的股东及股东代理人请按规定出示身份证明文件、法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东会签名册”上签到并领取股东会资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数。 三、全体出席人员在股东会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序，提高股东会议事效率为原则，自觉履行法定义务。 四、股东及股东代理人参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并自觉履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。 五、要求在股东会召开期间发言的股东，请于开会前30分钟向会务组登记，也可以在股东会上临时要求发言，发言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向主持人申请，经主持人许可后方可发言或提问。为提高会议效率，发言内容应围绕股东会的主要议案阐述观点和建议，提问须简明扼要，时间原则上不超过5分钟。现场会议表决时，股东及股东代理人不得进行发言。 六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 七、投票表决有关事宜 1、股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东会网络投票平台网站的相关说明。 2、股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。 八、股东应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。 2026年第二次临时股东会会议议案 议案一关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 各位股东及股东代理人： 根据现行有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向特定对象发行A股股票的规定和要求，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。 该议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二六年十月二十二日 议案二关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案 各位股东及股东代理人： 按照《公司法》《证券法》以及《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的要求，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票的发行方案，具体内容如下： （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式与发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，在有效期内择机实施。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、定价原则及发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。 调整方式如下： 派送现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增0 股本数，P为调整后发行底价。 1 最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过139,340,986股（含本数，根据截至2026年9月30日公司总股本计算）。 最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因微导转债转股、股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （七）股票上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （八）募集资金规模和用途 公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不超过人民币494,375.26万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
（九）本次发行前公司滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次向特定对象发行股票决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 证监会注册，最终方案以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的内容为准。 该议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二六年十月二十二日 议案三关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及结合公司的实际情况，公司编制了《江苏微导纳米科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司于2026年10月13日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 该议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二六年十月二十二日 议案四关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《江苏微导纳米科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司于2026年10月13日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 该议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二六年十月二十二日 议案五关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，为确保本次向特定对象发行A股股票所募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，并编制了《江苏微导纳米科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司于2026年10月13日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 该议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二六年十月二十二日 议案六关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代理人： 根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《江苏微导纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《关于江苏微导纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2026]39180号）。 具体内容详见公司于2026年10月13日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2026-067）及《关于江苏微导纳米科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2026]39180号）。 该议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二六年十月二十二日 议案七关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 各位股东及股东代理人： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规及其他规范性文件的规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见公司于2026年10月13日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-064）。 该议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二六年十月二十二日 议案八关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，切实保护公司投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况，制定了《江苏微导纳米科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 具体内容详见公司于2026年10月13日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》。 该议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二六年十月二十二日 议案九关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 各位股东及股东代理人： 公司拟向特定对象发行A股股票，现根据《证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第59号——上市公司发行证券申请文件》等法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《江苏微导纳米科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 具体内容详见公司于2026年10月13日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《江苏微导纳米科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 该议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二六年十月二十二日 议案十关于设立向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案 各位股东及股东代理人： 为规范公司募集资金的管理和运用，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规及规范性文件以及《江苏微导纳米科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟择机设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户，并将按照规定公司/公司及募投项目实施主体与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户监管协议，该募集资金专项账户将用于募集资金的专项存储和使用。提请股东会授权董事长及其授权人士全权办理本次发行涉及的募集资金专项账户开立事宜，包括但不限于办理开户手续、签署募集资金监管协议等相关事宜。 该议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二六年十月二十二日 议案十一关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 各位股东及股东代理人： 为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，依照《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会特提请公司股东会授权公司董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据股东会审议通过的本次发行方案，在符合法律法规以及规范性文件的有关规定和有关监管部门规定或要求的前提下，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等相关事宜及其它与本次发行方案相关的一切事宜； 2、根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，在符合相关法律法规规定及监管部门要求的前提下，调整或决定募集资金的具体使用安排，包括具体用途及金额等事项；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，使用自有或自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再按照相关法律、法规规定的程序予以置换；根据相关法律法规的规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整； 3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、补充递交、更新、执行和公告、撤回与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管部门的要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切法律文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的协议和文件； 5、设立本次发行的募集资金专项账户，并签署募集资金专项账户监管协议，办理募集资金使用的相关事宜； 6、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构协议，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜； 7、根据本次发行情况，办理本次发行的验资手续，对《公司章程》相关条款进行修订，并向市场监督管理部门申请办理变更注册资本及修改《公司章程》所涉及的变更登记或备案等事宜； 8、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜； 9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施、暂停或提前终止； 10、在相关法律法规及监管部门对股票即期回报填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 11、在本次向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事会或其授权人士经与保荐机构（主承销商）协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；如果有效申购不足，可以启动追加认购等程序；12、授权董事会在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。 在上述授权获得股东会批准及授权之同时，除非相关法律法规另有规定，同意董事会授权董事长或其授权人士在上述授权范围内具体处理本次发行相关的一切事宜，授权董事长及其授权人士的期限与股东会授权董事会的期限一致，自股东会审议通过本议案之日起生效。 上述授权有效期为12个月，自公司股东会审议通过本议案之日起计算。 该议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交股东会审议。 江苏微导纳米科技股份有限公司 二〇二六年十月二十二日 中财网
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