凯赛生物(688065):招商证券股份有限公司关于上海凯赛生物技术股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
关于上海凯赛生物技术股份有限公司 对外投资暨关联交易的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“凯赛生物”或“公司”）向特定对象发行A股股票项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，对凯赛生物对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、关联对外投资概述 （一）对外投资暨关联交易的基本概况 1 、本次交易概况 生物基聚酰胺复合材料系公司生物基聚酰胺材料的重要下游应用方向，目前已在新能源装备、交通物流、建筑装饰等领域的多个应用场景进入产品开发、客户测试及小批量交付阶段，市场前景良好。为加快该类新材料的应用开发与产业化落地，公司依托合肥地区的区位及产业配套优势，联合招商局集团下属企业及地方政府投资平台共同布局复材项目，全面打造“单体—树脂—复材—应用制品”的产业链生态。 公司与招商创科生物技术（深圳）有限公司（以下简称“招创深圳生物”）、上海曜建生物科技有限责任公司共同设立曜酰生物技术（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“曜酰生物”），详见公司于2024年12月17日披露的《关于与创科生物等主体共同投资设立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2024-066）。曜酰生物与招商凯赛（合肥）生物技术有限公司（以下简称“招商凯赛合肥”）、招商创科新材料（安徽）合伙企业（有限合伙）（以下简称“招创合伙”）共同设立招商凯赛新材料（安徽）合伙企业（有限合伙）（以下简称“复材合伙”），并由复材合伙设立全资子公司招商凯赛复合材料（合肥）有限公司（以下简称“合肥复材”）。 基于上述布局，公司拟向复材项目增加投资，相应调整部分投资架构，并进一步明确关于复材项目运营管理的合作机制，实施如下对外投资方案：（1）公司拟使用自有资金32,300万元向招创合伙进行增资，认缴 32,199.2332万元出资额，成为招创合伙的有限合伙人，持有招创合伙的份额比例为34.9160%；公司全资子公司上海凯赛禾聚生物有限公司（以下简称“凯赛禾聚”）拟使用自有资金10万元向招创合伙进行增资，认缴9.9688万元出资额，成为招创合伙的普通合伙人，变更完成后将持有招创合伙的份额比例为0.0108%。 （2）凯赛禾聚拟使用自有资金10万元向复材合伙进行增资，认缴9.9688万元出资额，成为复材合伙的普通合伙人，变更完成后将持有复材合伙的份额比例为0.0103%。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年10月21日召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，并提请股东会授权公司管理层负责本次对外投资暨关联交易事项的具体实施及日常事务管理并签署相关文件。关联董事XIUCAILIU（刘修才）先生、邓伟栋先生、卢奕扬先生已回避表决。本次关联交易已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议通过。本次关联交易尚需获得股东会的批准。 （三）关联交易说明 公司董事卢奕扬先生担任招创深圳生物董事、经理，担任招商创科（合肥）生物技术有限公司（以下简称“招创合肥生物”）董事、招商凯赛合肥董事长，公司副总裁张红光先生担任招商凯赛合肥董事，公司实际控制人XIUCAILIU（刘修才）家庭控制曜酰生物，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，招创深圳生物、招创合肥生物、招商凯赛合肥、曜酰生物为公司关联方，故本次对外投资构成与关联方共同投资。同时，关联方招创深圳生物受招商局创新科技（集团）有限公司（以下简称“招创科技”）控制，公司董事邓伟栋先生担任招创科技董事、经理，故XIUCAILIU（刘修才）先生、邓伟栋先生、卢奕扬先生为本次对外投资暨关联交易议案的关联董事。 本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 截至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易达到公司最近一期经审计总资产1%以上且超过3,000万元，本次关联交易尚需公司股东会审议。 二、增资标的股东的基本情况 （一）关联方基本情况 1、招商创科生物技术（深圳）有限公司 （1）基本情况
单位：万元
（1）基本情况
单位：万元
（1）基本情况
单位：万元
（1）基本情况
单位：万元
1、合肥市创业投资引导基金有限公司
（一）招商创科新材料（安徽）合伙企业（有限合伙） 1、标的企业基本概况 详见“二、增资标的股东的基本情况”之“（二）非关联方基本情况”之“3、招商创科新材料（安徽）合伙企业（有限合伙）”。 2、标的企业主要财务数据 单位：万元
、本次交易前后企业股权结构变动
公司及公司全资子公司凯赛禾聚向标的企业增资均使用自有资金，未使用募集资金。 本次交易标的企业招创合伙的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响公司本次增资行为。 （二）招商凯赛新材料（安徽）合伙企业（有限合伙） 1、标的企业基本概况
单位：万元
公司全资子公司凯赛禾聚向标的企业增资均使用自有资金，未使用募集资金。 本次交易标的企业复材合伙的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况。 四、交易标的定价情况 本次增资价格基于对标的企业的资产情况等进行综合判断，并参考北京中同华资产评估咨询有限公司出具的《招商局创新科技（集团）有限公司拟引入合作方对招商创科新材料（安徽）合伙企业（有限合伙）增资涉及的招商创科新材料（安徽）合伙企业（有限合伙）合伙人全部权益价值项目估值报告》（中同华咨报字（2026）第060103号）、《招商局创新科技（集团）有限公司拟引入合作方对招商凯赛新材料（安徽）合伙企业（有限合伙）增资涉及的招商凯赛新材料（安徽）合伙企业（有限合伙）合伙人全部权益价值项目估值报告》（中同华咨报字（2026）第060101号），经各方友好协商确定。 估值报告采用资产基础法对招创合伙合伙人全部权益价值进行测算，招创合伙截至估值基准日2025年12月31日总资产账面价值为60,010.01万元，估值结果为60,197.80万元，估值增值187.79万元，增值率0.31%；净资产账面价值为60,010.01万元，估值结果为60,197.80万元，估值增值187.79万元，增值率0.31%；至估值基准日2025年12月31日总资产账面价值为65,010.18万元，估值结果为65,213.47万元，估值增值203.29万元，增值率0.31%；净资产账面价值为65,010.18万元，估值结果为65,213.47万元，估值增值203.29万元，增值率0.31%。 32,300 基于上述估值情况，交易各方协商确定，公司拟使用自有资金 万元 向招创合伙进行增资，认缴32,199.2332万元出资额，成为招创合伙的有限合伙人，持有招创合伙的份额比例为34.9160%；公司全资子公司凯赛禾聚拟使用自有资金10万元向招创合伙进行增资，认缴9.9688万元出资额，成为招创合伙的普通合伙人。凯赛禾聚拟使用自有资金10万元向复材合伙进行增资，认缴9.9688万元出资额。 此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。 五、关联交易协议的主要内容 （一）协议主体 招商创科新材料（安徽）合伙企业（有限合伙）（本核查意见中简称“招创合伙”，协议中简称“资本平台”）；招商凯赛新材料（安徽）合伙企业（有限合伙）（协议中简称“复材合伙”）；招商凯赛复合材料（合肥）有限公司（本核查意见中简称“合肥复材”，协议中简称“复材公司”）；上海凯赛生物技术股份有限公司（协议中简称“凯赛生物”）；上海凯赛禾聚生物有限公司（协议中简称“凯赛禾聚”）；招商创科（合肥）生物技术有限公司（本核查意见中简称“招创合肥生物”，协议中简称“资本GP”）；招商创科生物技术（深圳）有限公司（本核查意见中简称“招创深圳生物”，协议中简称“招商生物”）；合肥市创业投资引导基金有限公司（协议中简称“合肥创投”）；合肥高新控股集团有限公司（协议中简称“合肥高新”）；招商凯赛（合肥）生物技术有限公司（本核查意见中简称“招商凯赛合肥”，协议中简称“复材GP”）；曜酰生物技术（上海）合伙企业（有限合伙）（本核查意见中简称“曜酰生物”，协议中简称“技术平台”）；上海曜建生物科技有限责任公司。 （二）协议主要内容 1、本次交易安排 （1）本次交易分为三步增资交易安排。 （2）第一步增资交易：资本平台于本协议签署时在市场监督管理局登记的总认缴出资金额为人民币60,010万元，资本平台总认缴出资金额拟增加至人民币92,219.2020万元；资本平台增加的总认缴出资金额人民币32,209.2020万元将由凯赛生物及凯赛禾聚分别认购32,199.2332万元及9.9688万元，认购价款分别为人民币32,300万元及10万元，以现金方式出资，认购价款与新增认缴出资金额差额部分作为资本平台的资本溢价；同时资本平台的普通合伙人由资本GP变更为凯赛禾聚。 （3）第二步增资交易：复材合伙于本协议签署时在市场监督管理局登记的总认缴出资金额为人民币65,010万元，在资本平台就第一步增资交易完成相应的合伙人会议决议程序且资本平台各合伙人签署因增资修订的合伙协议后，复材合伙总认缴出资金额拟增加至人民币97,219.1908万元；复材合伙增加的总认缴出资金额人民币32,209.1908万元将由资本平台及凯赛禾聚分别认购32,199.2220万元及9.9688万元，认购价款分别为人民币32,300万元及10万元，以现金方式出资，认购价款与新增认缴出资金额差额部分作为复材合伙的资本溢价，其中资本平台的资金来源于上述第一步增资交易中凯赛生物对资本平台的增资款项；同时复材合伙的普通合伙人由复材GP变更为凯赛禾聚。 （4）第三步增资交易：复材公司于本协议签署时在市场监督管理局登记的注册资本为人民币65,000万元，在复材合伙就第二步增资交易完成相应的合伙人会议决议程序且复材合伙各合伙人签署因增资修订的合伙协议后，复材公司注册资本拟增加至人民币97,199.2955万元；复材公司增加的注册资本人民币32,199.2955万元将由复材合伙认购，认购价款为人民币32,300万元，以现金方式出资，认购价款与新增注册资本差额部分作为复材公司的资本公积，复材合伙的资金来源于上述第二步增资交易中资本平台对复材合伙的增资款项。 （5）各方一致同意，除凯赛禾聚对资本平台、复材合伙增加注册资本的认购价款用于对应合伙企业日常运营所需资金外，凯赛生物对资本平台增加注册资本的认购价款（合计人民币32,300万元）应通过本次交易最终缴付至复材公司，并用于复材公司主营业务的拓展（包括但不限于经复材公司有权机构批准的固定资产投资、股权投资等）及研发、运营所需的流动资金，不得用于偿还对股东/实际控制人及其关联方的债务。 2 、违约责任 任何一方违反本协议规定的其应承担的任何义务、陈述或保证，应视为违约。 违约方应就其违约行为给另一方造成的损失承担赔偿责任。 3、适用法律及争议解决 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京按其届时有效的仲裁规则仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。 4、协议的生效 本协议经各方有权代表签字并盖章后成立，并自各方按照各自公司章程及相关法律法规规定履行内部有权机构审批程序之日起生效。 六、关联交易对上市公司的影响 本次关联交易完成后，公司将进一步明确关于复材项目运营管理的合作机制，有利于推动合肥复材项目的发展，符合公司发展战略。有助于进一步提升主营业务竞争力，促进公司可持续发展。本次关联交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次对外投资不涉及人员安置、土地租赁等情况；合资公司为公司关联方，如后续涉及关联交易事宜，公司将按照相关法律法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露；本次对外投资不会产生同业竞争。 根据《招商凯赛复合材料（合肥）有限公司章程》约定，合肥复材设董事会，由5名董事组成，其中招商创科方有权推荐2人，凯赛禾聚有权推荐2人，合肥方有权推荐1人。本次交易不会导致公司新增控股子公司。 七、关联交易的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2026年10月21日公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司独立董事认为本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，不存在损害公司股东尤其是中小股东权益的情形，一致同意将该议案提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 2026年10月21日公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，并提请股东会授权公司管理层负责本次对外投资暨关联交易事项的具体实施及日常事务管理并签署相关文件。关联董事XIUCAILIU（刘修才）先生、邓伟栋先生、卢奕扬先生已回避表决。本次关联交易尚需获得股东会的批准。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次对外投资暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，本次关联交易尚需提交公司股东会审议，本次关联交易的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 综上所述，保荐人对公司对外投资暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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