华虹宏力(688347):港股公告：有关建议修订二零二六年华虹集团相关持续关联交易年度上限
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 HUA HONG GRACE SEMICONDUCTOR LIMITED 華虹宏力半導體有限公司 （於香註冊成立之有限公司） （股份代號：01347） 有關 (1)建議修訂二零二六年華虹集團框架協議項下的現有年度上限 及 (2)設備租賃及建議新年度上限 的持續關連交易
茲提述本公司日期為二零二五年十二月三十日的公告，內容有關（其中括）本公司（代表本集團）與華虹集團（代表華虹集團公司）訂立的二零二六年華虹集團框架協議，協議年期為自二零二六年一月一日至二零二六年十二月三十一日（括首尾兩日）一年，該協議規範（其中括）(i)本集團向華虹集團公司銷售半導體產品（括晶圓及集成電路）；及(ii)本集團自華虹集團公司採購半導體產品（括晶圓）、化學品及其他商品。 茲進一步提述本公司日期為二零二五年八月三十一日、二零二五年十二月三十一日、二零二六年一月二十二日及二零二六年九月十一日的公告，內容有關建議收購事項。於建議收購事項完成後，華力微已成為本公司的全資子公司，而華力微與華虹集團公司之間任何持續交易將構成本公司根據上市規則第十四A章項下的持續關連交易，此將導致本集團與華虹集團公司之間的年度交易金額增加。 具體而言，董事會認為二零二六年華虹集團框架協議項下的現有銷售年度上限將不足以滿足二零二六年華虹集團框架協議項下截至二零二六年十二月三十一日止年度的預期銷售交易金額，故有關上限應相應上調。 除下文所述現有銷售年度上限的修訂外，二零二六年華虹集團框架協議的條款在任何方面均未予更改或修改，其主要條款載於本公司日期為二零二五年十二月三十日的公告「1.1二零二六年華虹集團框架協議的主要條款」一節。 1.2 經修訂銷售年度上限 本公司建議將二零二六年華虹集團框架協議項下的現有銷售年度上限上調至120,000,000美元。經修訂後，二零二六年華虹集團框架協議項下的年度上限如下： （單位：千美元） 交易類型 修訂前 修訂後 附註 銷售交易 90,000 120,000 採購交易 90,000 90,000 於達致經修訂銷售年度上限時，董事已考慮了以下各項因素： (i) 華力微與華虹集團公司之間的過往銷售金額（詳見下文討論）；(ii) 自二零二六年一月一日至二零二六年六月三十日期間現有銷售年度上限的已使用金額（詳見下文討論）； (iii) 本集團與華虹集團公司自完成日期至二零二六年十二月三十一日期間的預期銷售金額； (iv) 為應對交易量、產品組合、市場價格及匯率的潛在波動而預留的合理緩衝；及 (v) 半導體市場的總體市場狀況。 華力微與華虹集團公司之間的過往銷售金額 下表載列截至二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度以及自二零二六年一月一日至二零二六年六月三十日期間，華力微向華虹集團公司銷售的過往交易金額： （單位：千美元） 截至二零二四年 截至二零二五年 截至二零二六年 交易金額 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 六月三十日止六個月（經審核） （經審核） （未經審核） 華力微向華虹集團公司的銷售 43,000 33,000 43,000 現有銷售年度上限的已使用金額 自二零二六年一月一日至二零二六年六月三十日期間，本集團（不括華力微，因建議收購事項當時尚未完成，故華力微當時並非本集團成員公司）根據二零二六年華虹集團框架協議向華虹集團公司銷售的金額約為11,081,000美元，約佔現有銷售年度上限（即90,000,000美元）的12.3%。 修訂現有銷售年度上限將使華力微能夠最大化其產能，同時將建議收購事項對華力微?運及財務表現的影降至最低。此外，根據上文所披露華力微向華虹集團旗下公司銷售的交易金額，截至二零二六年六月三十日止六個月的交易金額約為43,000,000美元，顯示較截至二零二五年十二月三十一日止年度的年度交易金額大幅增加，表明需求及表現強勁。待建議收購事項完成後，華力微預期將全面整合至本集團。其客戶、產品組合、工藝平台、產能及業務交易預期將與本集團整合。修訂現有銷售年度上限，連同上述整合，預期將提升華力微的?運表現，從而最大化股東的利益。 董事（括獨立非執行董事）認為，(i)二零二六年華虹集團框架協議的條款及經修訂銷售年度上限屬公平合理；(ii)二零二六年華虹集團框架協議的條款乃按一般商業條款或更佳條款訂立，且其項下交易乃及將繼續於本集團一般及日常業務過程中進行；及(iii)二零二六年華虹集團框架協議的條款及經修訂銷售年度上限符合本公司及其股東的整體利益。 2. 設備租賃及建議新年度上限 2.1 背景 於建議收購事項完成後，設備租賃將構成本集團與華力集之間的持續關連交易。 本公司已根據本公司與華虹集團的協定，自二零二六年十月一日接管設備租賃。 2.2 設備租賃 設備租賃的主要條款概述如下： 日期： 二零二五年五月一日 訂約方： 華力集作為出租人，華力微作為承租人 年期： 21個月，由二零二五年四月一日至二零二六年十二月 附註 三十一日 交易性質： 華力集同意向華力微租賃若干製造設備。 定價： 華力微應付華力集之費用乃經公平磋商後釐定，並參 考華力微使用相關設備的情況，按該設備總成本（括 下表載列截至二零二四年及二零二五年十二月三十一日止年度以及自二零二六年一月一日至二零二六年九月三十日止期間，訂約方根據設備租賃支付的租金費用過往交易金額： （單位：人民幣元） 截至二零二四年 截至二零二五年 截至二零二六年 交易金額 十二月三十一日止年度 十二月三十一日止年度 九月三十日止期間（未經審核） （未經審核） （未經審核） 設備租賃 2,213,635.21 23,078,253.80 16,353,982.23 2.4 設備租賃的建議年度上限 董事會建議就截至二零二六年十二月三十一日止年度的設備租賃項下的租賃交易採用以下新年度上限： （單位：人民幣元） 截至二零二六年 十二月三十一日 附註 年度上限 止年度 設備租賃 27,000,000.00 附註： 本公司與華虹集團已協定，本公司將自二零二六年十月一日接管設備租賃。 於達致上述設備租賃的建議新年度上限時，董事考慮了(i)設備租賃項下的季度應付費用總額；及(ii)設備使用率非預期上升的緩衝。 2.5 訂立設備租賃的理由及裨益 設備租賃為華力微於建議收購事項完成前訂立的現有協議。完成後，本公司不僅接管華力微，亦擬承接華力微先前訂立的業務交易，括設備租賃，以將對華力微現有?運及與華虹集團旗下公司業務交易的干擾降至最低。 (i) 設備租賃的條款屬公平合理； (ii) 設備租賃乃按一般商業條款或更佳條款且於本集團一般及日常業務過程中訂立；及 (iii) 訂立設備租賃符合本公司及其股東的整體利益。 3. 上市規則的涵義 於本公告日期，華虹集團為本公司的主要股東。因此，華虹集團及華虹集團公司（括虹日、華虹摯芯及華力集）為本公司的關連人士。 因此，(i)二零二六年華虹集團框架協議；(ii)設備租賃；及(iii)建議新年度上限及其項下擬進行的交易根據上市規則第十四A章構成本公司的持續關連交易。 3.1 二零二六年華虹集團框架協議 由於上市規則第14.07條所載有關經修訂銷售年度上限的適用百分比率均高於0.1%但低於5%，故二零二六年華虹集團框架協議項下擬進行的持續關連銷售交易僅須遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告及年度審閱規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 3.2 設備租賃 由於上市規則第14.07條所載有關設備租賃的適用百分比率之一高於0.1%但低於5%，故設備租賃項下擬進行的持續關連交易僅須遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告及年度審閱規定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 截至本公告日期，概無董事於上述交易中擁有重大權益。除根據上海證券交易所科創板股票上市規則須放棄表決的熊承豔女士外，概無董事須於董事會會議上放棄投票。 茲提述本公司日期為二零二五年十二月三十日的公告，內容有關二零二六年華力微潔淨室租賃及華力微租賃。於建議收購事項完成後，華力微已成為本公司的全資子公司，且不再為本公司的關連人士。因此，華力微租賃及二零二六年華力微潔淨室租賃及其項下擬進行的交易不再構成本公司根據上市規則第十四A章項下的持續關連交易。 4. 有關訂約方的資料 4.1 本公司及本集團 本公司主要專注於嵌入式非易失性存儲器、功率器件、模擬及電源管理和邏輯及射頻等特色工藝製造平台。 4.2 華虹集團 華虹集團為一家高科技工業集團，主要專注於集成電路製造、先進集成電路製造工藝研發、集成電路系統集成及應用服務、電子元器件銷售及海外風險投資。有關受二零二六年華虹集團框架協議規管的交易的詳情，請參閱本公司日期為二零二五年十二月三十日的公告。 4.3 華力微 華力微的主要業務為開發及?運一間300mm晶圓廠。於建議收購事項完成後，華力微已成為本公司的全資子公司。 4.4 華力集 華力集為華虹集團子公司，主要從事300mm晶圓的生產與銷售業務。 在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「二零二六年華虹 指 本公司與華虹集團訂立日期為二零二五年十二月 集團框架協議」 三十日的框架協議，旨在規範本集團與華虹集團 公司之間截至二零二六年十二月三十一日止年度 的銷售及採購交易以及提供服務 「二零二六年華力 指 華虹宏力上海與華力微訂立日期為二零二五年十 微潔淨室租賃」 二月三十日的租賃協議，據此，華虹宏力上海同 意向華力微租賃若干潔淨室，自二零二六年一月 一日計為期一年 「收購協議」 指 本公司與賣方就建議收購事項訂立的日期為二零 二五年八月二十九日的協議 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予該詞的涵義 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 華虹宏力半導體有限公司，一家在香註冊成立 的有限公司，其股份在香聯交所主板上市 「完成」 指 根據收購協議完成建議收購事項 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「設備租賃」 指 華力集與華力微訂立的租賃協議，其詳情於本公 告第2.2節披露 「現有銷售年度上限」指 二零二六年華虹集團框架協議項下截至二零二六年十二月三十一日止年度銷售交易的現有年度上 限90百萬美元 「本集團」 指 本公司及緊接完成之後其子公司 電子有限公司（直至二零二一年十二月十六日）， 由華虹集團持有51%權益，為本公司的關連人士 「華虹集團」 指 上海華虹（集團）有限公司，一家於一九九六年四月九日在中國註冊成立為上海華虹微電子有限公 司的公司，並於一九九八年更名為上海華虹（集 團）有限公司並為本公司的主要股東。其最終由上 海國資委及其附屬公司（即上海國際集團有限公 司、上海國盛（集團）有限公司及上海儀電（集團） 有限公司（即上海國資委的全資附屬公司）及上海 臨經濟發展（集團）有限公司（即上海國資委的 非全資附屬公司））分別擁有51.74%、15.29%、 15.29%、9.73%及7.96%權益 「華虹集團公司」 指 華虹集團、其子公司及聯繫人（不括本集團成員公司） 「華虹摯芯」 指 上海華虹摯芯電子科技有限公司，一家於二零零 零年十二月三十日在中國註冊成立的公司，由華 虹集團持有93.02%權益，為本公司的關連人士 「華力集」 指 上海華力集成電路製造有限公司，一間於二零一 六年八月八日在中國註冊成立的公司，由華虹集 團控制，並為本公司的關連人士 「華力微」 指 上海華力微電子有限公司，一家在中國註冊成立 的有限公司 「華力微租賃」 指 本集團與華力微於二零一零年二月二十五日訂立的租賃協議，以及本集團與華力微於二零一一年 六月十日及二零一四年七月二十五日訂立的補充 協議 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國（惟僅就本公告而言，不括香 、澳門及台灣） 賃項下租賃交易將採用的新年度上限 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「股份」 指 本公司股份 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「美元」 指 美元，美國法定貨幣 「%」 指 百分比 承董事會命 華虹宏力半導體有限公司 董事會主席兼執行董事 白鵬博士 香，二零二六年十月二十一日 截至本公告日期，本公司董事分別為： 執行董事： 白鵬（主席兼總裁） 非執行董事： 葉峻 孫國棟 陳一敏 熊承艷 獨立非執行董事： 張祖同 王桂壎太平紳士 封松林 中财网
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