[诉讼]龙洲股份(002682):控股孙公司变更诉讼请求暨重大诉讼
龙洲集团股份有限公司 关于控股孙公司变更诉讼请求暨重大诉讼的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1．案件所处的诉讼阶段：一审已开庭，待判决。 2．上市公司所处的当事人地位：公司控股孙公司东莞中汽宏远汽车 有限公司为本诉被告、反诉原告。 3．涉案金额：293,569,307.70元。 4．对上市公司损益产生的影响：目前该案件尚待判决，对公司本期 利润或期后利润的影响尚存在不确定性。 一、本次重大诉讼受理的基本情况 2022年6月22日，微宏动力系统（湖州）有限公司（以下简称微宏 公司）因买卖合同纠纷对龙洲集团股份有限公司（以下简称公司）控股孙公司东莞中汽宏远汽车有限公司（以下简称中汽宏远）提起诉讼（以下统称本诉）。同年8月，中汽宏远向湖州市中级人民法院提起反诉，案号为（2022）浙05民初126号，截至本公告披露之日，尚未作出一审判决。 近日，中汽宏远基于案件事实变化向湖州市中级人民法院提交变更诉讼请求申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中汽宏远变更诉讼请求后构成重大诉讼事项，现将有关情况公告如下： 二、本诉基本情况 （一）诉讼当事人 本诉原告：微宏动力系统（湖州）有限公司 （二）受理法院：原由湖州南太湖新区人民法院受理，现由湖州市中级人民法院受理 （三）本诉请求 1．请求判令解除原告微宏公司与被告中汽宏远签订的三份购销合同 中第七条关于保修事宜的条款及质保期8年的约定，终止原告的质量保证义务。（合同编号：ZQHY-CGHT-20181027-1、ZQHY-CGHT-20190916-1、ZQHY-CGHT-20190712-1） 2．请求判令解除原、被告于2022年4月5日签订的《关于东莞公交 公司停运车辆的电池售后服务协议》并判令被告向原告支付违约金人民币1,000万元。 3．请求判令被告返还原告已承担的电池更换费用人民币13,632,400 元及违约金〔自起诉之日起，以13,632,400元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮50%计算至实际支付之日止〕。 4．请求判令本案诉讼费用、律师费用人民币80万元、保全费人民币 1.50万元、公证费用人民币0.50万元，鉴定费人民币12.50万元由被告承担。 （四）本诉事实与理由 详见附件1。 三、反诉的基本情况 （一）诉讼当事人 反诉原告：东莞中汽宏远汽车有限公司 反诉被告：微宏动力系统（湖州）有限公司 （二）受理法院：湖州市中级人民法院 （三）反诉请求 1．请求判令反诉被告在判决生效之日起五日内为已经停运的车辆更 换同标准全新电池组（截至2022年10月9日停运车辆合计360台，按电池采购价值计算合计为78,401,950.50元，包括：329套型号为 599.4V168Ah型号、26套型号为599.4V252Ah型号、5套型号为532.8V252Ah锰酸锂电池组）。 2．请求判令解除反诉原告与反诉被告于2022年4月5日签署的《关 于东莞公交公司停运车辆的电池售后服务协议》，并判令反诉被告支付违约金1,000万元。 3．请求判令反诉被告返还反诉原告已经垫付的电池维修费用 1,209.60万元及利息损失〔自反诉原告支付之日起，以实付金额为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮50%计算至实际支付之日，暂计至2022年10月14日为263,416.13元〕。 4．请求判令反诉被告赔偿因车辆停运导致反诉原告的损失人民币 4,994.93万元（以1,000元/天/辆为标准计算，自车辆停运之日起计算至可正常运行之日止，暂计至2022年10月9日车辆使用方向反诉原告发出索赔函的合计金额为4,994.93万元）、自2021年11月1日至2022年8 月31日期间产生的拖车费用人民币154,800元。 5．请求判令反诉被告向反诉原告支付公证费28,420元、检测费55,578元、技术服务费180,000元、运费1,754.68元，共计265,752.68元。 前述五项暂合计为：151,131,219.30元。 6．请求判令反诉被告补偿反诉原告支出的律师费75万元，本案诉讼 费用由反诉被告承担。 （四）反诉案件事实和理由 详见附件2。 （五）反诉请求的变更情况 现基于案件事实之变化，将反诉诉讼请求变更如下： 1．请求判令反诉被告赔偿反诉原告退车款39,634,736.75元及利息 损失〔自2026年6月17日之日起，以退车款39,634,736.75元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮50%计算至反诉被告实际支付之日，暂计至2026年10月13日为581,490.45元〕。 2．请求判令反诉被告赔偿反诉原告电池采购费用116,379,936.56元、修复费用13,906,181.30元（包含劳务费8,007,511元、材料费 5,897,844.30元、其他费用826元）、资金占用费7,666,922.95元及利息损失〔自反诉原告实际支付之日起，以实付金额为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮50%计算至反诉被告实际支付之日，暂计至2026年10月13日为4,694,077.96元〕。 3．请求判令解除反诉原告与反诉被告于2022年4月5日签署的《关 于东莞公交公司停运车辆的电池售后服务协议》，并判令反诉被告支付违约金1,000万元。 4．请求判令反诉被告返还反诉原告已经垫付的电池维修费用 1,209.60万元及利息损失〔自反诉原告支付之日起，以实付金额为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮50%计算至反诉被告实际支付之日，暂计至2022年10月14日为263,416.13元〕。 5．请求判令反诉被告赔偿反诉原告停运损失93,373,720元、受理费 保全费91,257.49元、自2021年11月1日至2022年8月31日期间产生 的拖车费用人民币154,800元及利息损失〔自反诉原告支付之日起，以实付金额为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮50%计算至反诉被告实际支付之日，暂计至2026年10月13日为2,016,003.99元〕。 6．请求判令反诉被告支付反诉原告公证费28,420元、检测费55,578 元、技术服务费180,000元、运费1,754.68元，共计265,752.68元。 前面六项暂合计为：293,569,307.70元。 7．请求判令反诉被告补偿反诉原告支出的律师费75万元，本案诉讼 费用、保全费由反诉被告承担。 （六）变更反诉请求的事实和理由 反诉原告中汽宏远与反诉被告微宏公司买卖合同纠纷一案〔案号： （2022）浙05民初126号〕，现因案件事实发生变化，反诉原告须变更诉讼请求，具体理由如下： 微宏公司始终怠于且拒绝履行售后义务，致使案涉车辆因微宏电池故障而长期停运，导致车辆所有权人起诉中汽宏远，要求履行质保义务或退还车款，并赔偿停运损失。 关于履行质保义务。依据国家关于车辆公告合格性和一致性的监管规定，案涉停运车辆必须搭载案涉微宏电池，在微宏公司拒绝履行售后质保义务的情况下，中汽宏远不得违反监管规定更换其他品牌电池来恢复案涉车辆的运力。直至2024年8月16日，国家工信部等部门联合发布2024 年第22号公告，中汽宏远随即依照公告要求采取案涉车辆运力恢复措施，包括但不限于：与车辆所有权人签署《关于宏远牌公交车辆微宏动力电池和非动力电池类故障和解协议书》等协议、采购宁德时代电池以替换案涉停运车辆的微宏故障电池、对相关零部件进行更换、维修和检测等，竭力避免损失扩大。截至2025年12月29日，中汽宏远已依据东莞法院就车辆所有权人与中汽宏远系列纠纷作出的生效裁决履行质保义务，对案涉864台停运车辆更换宁德时代电池并完成维修维护，从而恢复运力交付车辆所有权人使用，共计支出宁德时代电池采购费用116,379,936.56元、修复费用13,906,181.30元（包含劳务费8,007,511元、材料费 5,897,844.30元、其他费用826元）和资金占用费7,666,922.95元。 关于退还车款和赔偿停运损失。依据东莞法院就车辆所有权人与中汽宏远系列纠纷作出的生效裁决，中汽宏远需向车辆所有权人退还案涉175台停运车辆的车款39,634,736.75元、赔偿因微宏电池故障导致的停运损失合计93,373,720元，同时产生91,257.49元受理费和保全费损失。 中汽宏远认为，微宏公司单方面违反质保义务，理应对中汽宏远由此产生的上述损失予以赔偿。因此，中汽宏远提出变更诉讼请求，是鉴于微宏公司明确拒绝履行售后义务的状况，从有利于案涉故障停运车辆恢复运力的角度出发而提出，旨在防止损失进一步扩大。 四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项 截至本次公告披露日，公司及控股子公司其他尚未披露的小额诉讼、仲裁事项累计涉诉金额为5,048.57万元，占公司最近一期经审计净资产的8.76%。除此之外，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。 五、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响 （一）鉴于该案件尚待判决，后续审理结果存在不确定性，因此对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。 （二）公司将密切关注和高度重视该案件进展，积极采取各种措施维护公司的合法权益，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 《变更诉讼请求申请书》 特此公告。 龙洲集团股份有限公司董事会 2026年10月22日 附件1 本诉事实与理由 原告微宏公司为动力电池供应商，被告中汽宏远为整车制造公司。原、被告双方基于合作关系，于2018年10月27日签订合同编号为 ZQHY-CGHT-20181027-1的《购销合同》，约定原告向被告出售型号为100.7kwh的电池组656套，型号为151kwh的电池218套；于2019年7月 12日签订合同编号为ZQHY-CGHT-20190712-1的购销合同，约定原告向被告出售型号100.7kwh的电池组166套；于2019年9月16日签订合同编 号为ZQHY-CGHT-20190916-1的购销合同，约定原告向被告出售型号为134.265kwh的电池组156套。针对上述不同型号的电池组，原被告还签订了上述《购销合同》组成部分的《电池系统技术协议》用以说明原告电池组的技术标准并明确告知原告所提供的电池组应适配的水冷机组的参数（额定制冷量≥5kwh)。在履行过程中，双方还签订关于上述三份合同的对应补充合同（ZQHY-CGHT-20181027-2、ZQHY-CGHT-20190712-2、 ZQHY-CGHT-20190916-2）约定由违约方承担律师费、诉讼费等维权费用。 原告如约交付合同约定的电池组并经被告验收，电池组所有权转移至被告，原告仅承担由于电池自身质量故障导致的免费质保义务。后，案涉电池组皆由被告装配于东莞公交公司。 原告交付于被告的电池组的质量与安全皆经过国家强制检测通过。后装载案涉电池组的车辆出现公交停运的情况，经排查确认是由水冷机组故障导致电池故障。停运车辆经原、被告及水冷机组方三方签字确认为水冷机组故障后进行了维修。后原告又陆续更换26台电池组。截止2022年4月5日，案涉车辆又现112台故障停运，原告为满足客户需求，先搁置争议，于2022年4月5日就案涉三份合同与被告达成《关于东莞公交停运车辆的售后维修协议》（以下简称“售后维修协议”），《售后维修协议》对电池更换费用的垫付方式、鉴定方式及违约后果等皆进行了约定。《售后维修协议》签订后，原告于2022年5月7日完成50台车修复运营，被告并未如期支付相关费用。被告于2022年4月25日、2022年5月26日 通过邮件告知原告截止2022年5月23日又有120台车辆停运，须依《售后维修协议》进行更换电池。原告在收到邮件后于2022年5月27日回复函件告知22辆已恢复，实际停运车辆为98辆并要求被告支付实际更换的费用。期后，原告于2022年6月1日、2022年6月6日多次通过邮件的 形式要求被告支付货款并尽早确定鉴定标准及鉴定机构，被告仅于2022年6月10日支付100万人民币后再未支付任何后续维修费用，更未回复鉴定有关事宜，已然构成对《售后维修协议》的违约。 后，经原告排查及公证取证发现，被告在整车装载原告电池时，搭配的水冷机组存在严重不符合原告电池组运行要求，也不符合《电池系统技术协议》的参数要求（额定制冷量≥5kwh）。原告于2022年5月22日通过公证的方式对案涉车辆搭载的水冷机组及电池组送中汽研汽车检验中心（天津）有限公司进行检验、送往天津众检机动车鉴定评估有限公司进行鉴定。中汽研汽车检验中心（天津）有限公司于2022年5月25日进行检验并于2022年6月22日出具检验结果，发现案涉水冷机组在运行与停止状态切换，连续3小时未达到稳定运行状态等，天津众检机动车鉴定评估有限公司于6月22日出具鉴定意见：“鉴定样品所需水冷机组制冷量为5.0kw，检验鉴定样品实际所搭载的水冷机组无法稳定运行，最高制冷量为1.2kw，不满足电池所需水冷机组的制冷量（5.0kw），无法置换出电池系统发热量，对电池衰减产生不利影响。”鉴定意见为：“基于鉴定样品和对比样品的检验及鉴定分析，送样电池异常衰减与送样水冷机组制冷功率不足存在因果关系。” 综上，原告多次发函要求被告履行《售后维修协议》的合同约定，然而，被告不仅违反合同约定迟延付款，而且至今未回复鉴定标准及鉴定机构，故意拖延时间，对原告造成严重的经济损失，已严重违反《售后维修协议》约定，应当承担违约后果，赔偿违约金。原告积极履行《购销合同》及《售后维修协议》，先后对163台案涉电池承担质保义务，更换电池费用共计人民币13,632,400元，案涉电池在原告交付时经国家多重检测要求，质量过关。因被告不按照合同约定搭载严重不符合要求的水冷机组，造成电池损伤出现故障，不应由原告承担后果。本案中，质保义务属于案涉合同约定的条款，被告未严格按照《电池系统技术协议》的要求履行，擅自使用不符合案涉电池组要求的水冷机组，已构成对该质保条款的根本违约，案涉电池组由于被告的不当操作产生损坏，原告已然无法履行免费质保义务，该质保义务条款的合同目的无法实现。因此，原告有权要求解除质保条款，终止原告的免费售后质保义务。被告的行为已构成严重侵害原告的合法权益，对原告公司的资金周转产生影响，并造成一定的经济损失，被告私自降低水冷机组标准导致电池损伤的操作更严重影响了原告的商誉。 附件2 反诉案件事实和理由 反诉原告中汽宏远在2018年和2019年中标了东莞巴士有限公司、东 莞市城巴运输有限公司、东莞市水乡新城公共汽车有限公司纯电动车辆采购项目后，按招标的要求与反诉被告微宏公司分别于2018年10月27日、2019年7月15日、2019年9月26日签订了《购销合同》（合同编号分 别 为 ZQHY-CGHT-20181027-1 、 ZQHY-CGHT-20190712-1 、 ZQHY-CGHT-20190916-1，以下统称“购销合同”)。购销合同约定：一、中汽宏远向微宏公司采购产品代号分别为599.4V168Ah、599.4V252Ah、MpC021Ah532.8V252Ah的锰酸锂电池组，采购数量一共1196套，合同采购价格合计282,938,658.8元。二、微宏公司对销售的锰酸锂电池组产品提供八年质保期，并承诺“在质量保修期内，确属乙方产品质量问题，乙方根据质量问题的情况进行修理或更换。对所有可能会影响安全使用而现场修复无法达到质量要求的产品故障，进行更换”。三、微宏公司应与中汽宏远签订《产品技术协议》、《产品质量保证协议》和《产品售后服务协议》，微宏公司的质量义务不会因未签署任何一份协议而排除。 中汽宏远将微宏公司的锰酸锂电池组产品安装在中汽宏远生产的宏 远牌电动城市客车上，并于2018年10月起陆续向东莞巴士有限公司、东莞市城巴运输有限公司、东莞市水乡新城公共汽车有限公司交付了车辆。 且微宏公司先后于2018年12月29日和2019年3月26日向东莞巴士有 限公司出具《质保项目和质保期承诺函》，为其生产的动力系统承诺质保期8年，承诺“严格按照东莞中汽宏远汽车有限公司与贵司签署的销售合同及售后服务中约定的质量保质期和保修项目开展免费上门售后维修服务，直至合同约定的售后服务期满为止，期间因我司产品质量问题造成的损失，将由我司承担履行合同约定，本承诺具有与招标合同具有同等法律效力，特此承诺”。但自车辆交付使用以来，频繁出现包括电池漏液、单体欠压、电池箱内电气件短路异常和出现内部进水、电池组胀气、鼓包等动力电池故障问题，中汽宏远多次反复要求微宏公司按照相关协议约定提供动力电池售后维保服务，但微宏公司未能及时响应处理，时常拖延应付，且部分车辆在多次维修后仍未彻底解决电池故障问题。 2021年年底，大批车辆出现了动力电池故障，微宏公司的维修速度已无法赶上车辆动力电池报损的速度，导致部分车辆因动力电池得不到有效的维修而停运至今。2022年3月，中汽宏远就此向东莞市第一人民法院提起诉讼〔案号：（2022)粤1971民初7559号〕，后为保证车辆使用方的正常经营，中汽宏远与微宏公司于2022年4月5日签署《关于东莞公交公司停运车辆的电池售后服务协议》（以下简称“售后服务协议”)达成庭外和解，微宏公司承诺保证在任何一方收到法院撤诉裁定书之日起50日内对112辆停运故障车辆更换全新电池完成维修并恢复运营（双方盖章确认以售后服务协议附件一115辆停运故障车辆为准）。中汽宏远在2022年4月22日收到法院撤诉裁定书，并按照《售后服务协议》向微宏公司足额垫付了649.60万元维修费，但微宏公司却未能在协定期限内对115辆停运故障车辆完成维修更换全新电池，严重违反《售后服务协议》的约定。截至2022年5月24日，因电池故障又新增120台停运车辆，中汽宏远于2022年5月26日向微宏公司发出《关于要求立即处理微宏动力电池问题造成车辆停运的函》进行报修，要求微宏公司对新增120台停运车辆进行维修并恢复运营。2022年5月27日，微宏公司复函告知22台停运车辆已恢复，实际停运车辆为98台，要求中汽宏远在收到复函后3个工作日内支付585.80万元维修费用，微宏公司收到款项后30日内完成98台停运车辆的维修工作。中汽宏远认为，根据《售后服务协议》第10条“如后续有停运车辆......甲方先按照本协议约定的金额垫付百分之五十的维修费用进行维修，乙方按本协议的约定对停运车辆在报修之日起30日内进行维修并恢复运营”，微宏公司应在收到中汽宏远2022年5月26日报修通知之日起30日内完成维修工作，微宏公司对《售后服务协议》关于维修期限的约定作出单方变更是无效的，对中汽宏远不具有法律约束力。 但是，微宏公司却再次未能在《售后服务协议》约定的期限内对98台停运车辆完成维修更换全新电池，且尚有大量故障车辆停运至今未进行维修，已构成对《售后服务协议》的根本违约。 自2022年4月5日双方签订《售后服务协议》后，微宏公司共为192 台车辆更换电池，但截至2022年10月5日已有28台车辆因电池故障停 运，车辆最短运行时间只有29天，最长运行时间也不足半年，短期内故障率即高达14.6%，其中有24台更系因电池单体压差报警故障停运。中汽宏远通过公证的方式从中抽取1台车辆（车牌为粤S02275D，搭配电池型号为100.7kwh，该车辆由微宏公司于2022年7月6日更换电池，在2022年8月5日因电池单体压差报警故障而停运)委托广州天溯检测科技有限公司检测，发现电池包的模组和电芯虽生产于2022年4月之后，但电池箱系统在投入使用一个月后就无法正常充放电，且单体电压远低于正常工作范围，电池质量明显不合格。2022年9月6日，微宏公司向中汽宏远发函《关于更换整车电池需进行电池维修更换的回复》，承认重复使用电池内部采集线及LECU物料并导致个别电池箱出现压差故障。根据双方就案涉电池签署的《电池系统技术协议》，插件线束是电池系统的重要组成部分，微宏公司在明知重复利用配件个别插件线束接触不良会导致LECU异常放电的情况下仍公然违反《售后服务协议》关于“乙方保证重新提供的电池系统是全新电池而非旧电芯重组回用”的约定，严重损害中汽宏远的合法利益和影响东莞市公共交通运行，对人民群众出行造成极大不便。 2022年7月22日，微宏公司书面致函中汽宏远，单方提出不再按照 《售后服务协议》承担50%的维修费用，也不再继续承担对此批次电池的质保。因微宏公司违约单方终止履行售后服务，因电池问题停运的车辆数量仍在与日俱增。截至2022年10月9日，车辆使用方因电池故障导致停运车辆数量进行统计确认已高达360台，停运天数合计25994天，给中汽宏远造成巨大经济损失和严重影响品牌形象。 电池故障造成车辆抛锚，中汽宏远被迫聘请第三方拖车回维修厂停班待微宏公司处理，自2021年11月1日至2022年8月31日共产生拖车费 用合计人民币154,800元。现因微宏公司懈怠履行售后服务，导致车辆使用方的经营已受到严重影响，车辆使用方为此专门多次发函给中汽宏远要求彻底解决动力电池故障，并按合同约定以1,000元/天/辆的标准索赔车辆停运期间的营运损失。鉴于微宏公司懈怠履行售后服务的违约行为致使车辆使用方正常经营的合同目的已无法实现，中汽宏远有权要求解除《售后服务协议》，微宏公司理应承担违约责任支付违约金1,000万元、返还中汽宏远已垫付的电池维修费用1,209.60万元及利息损失、赔偿中汽宏远因停运车辆产生的损失和拖车费。同时，中汽宏远向微宏公司采购案涉1196套电池，至2022年10月9日已有783台车辆发生严重的电池故障导致车辆停驶无法运营，在距微宏公司承诺的8年质保期期限还不到一半时车辆电池严重的故障率就高达65.5%，车辆动力电池存在严重质量问题，已无法通过维修保持正常的运营，为此中汽宏远要求微宏公司按照《购销合同》和《质保项目和质保期承诺函》关于8年质保期的约定继续履行质量保证义务，立即为已经停运的车辆更换同标准全新电池组。 中财网
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