争光股份(301092):国信证券股份有限公司关于浙江争光实业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的上市保荐书
原标题:争光股份:国信证券股份有限公司关于浙江争光实业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的上市保荐书 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 深圳证券交易所： 浙江争光实业股份有限公司（以下简称争光股份、发行人、公司）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券。国信证券股份有限公司（以下简称国信证券、保荐机构）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，同意向贵所保荐争光股份申请向不特定对象发行可转换公司债券。现将有关情况报告如下： 一、发行人基本情况 （一）发行人简介 中文名称：浙江争光实业股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG ZHENGGUANG INDUSTRIAL CO., LTD. 注册地址：浙江省杭州市临平区临平街道羽书街 1号 3楼 证券简称：争光股份 证券代码：301092.SZ 上市日期：2021年 11月 2日 股份公司成立日期：1996年 2月 9日 联系方式：0571-86319310 经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；合成材料销售；气体、液体分离及纯净设备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；非居住房地产租赁；物业管理；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）主营业务 公司主要从事吸附分离材料的研发、生产及销售，并致力于产品在新领域的推广与应用。 （三）主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率=流动资产÷流动负债 （2）速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债 （3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100% （4）应收账款周转率=营业收入÷应收账款期初期末平均余额，2026年 1-6月该财务指标已经年化处理 （5）存货周转率=营业成本÷存货期初期末平均余额，2026年 1-6月该财务指标已经年化处理 （6）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数 （7）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数 （8）研发投入占营业收入的比例=研发费用÷营业收入 （四）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）经营风险 ①市场竞争风险 近年来吸附分离材料行业发展势头良好，导致行业新增产能增长较快，市场竞争日益激烈。如果公司不能充分利用现有优势，继续优化产业链及产品结构，因市场竞争原因公司无法将成本转嫁至下游客户，公司将面临盈利能力下滑、市场占有率无法持续提高等风险。 ②环境保护风险 随着国家经济发展模式的转变和可持续发展战略的实施，国家可能制定并实施更为严格的环保法规，环保政策将日益完善，环境污染治理标准日益提高，公司在环保方面的投入将不断增加，从而对公司经营业绩产生一定影响。此外，尽管公司严格执行相关环保法规及政策，但随着公司生产规模的不断扩大，“三废”污染物排放量将会相应增加，不能完全排除在环保方面出现意外情况的可能。如果公司因“三废”处理、排放不达标而对环境造成污染，并引致环保监管部门采取相应的监管或处罚，将会给公司造成一定的损失。 ③安全生产风险 公司在生产过程中使用了部分危险化学品，如硫酸、盐酸、氯甲醚，其具有易燃性、腐蚀性、毒害性等特质，对存储、运输、加工和生产都有着特殊的要求，若处理不当则可能会发生火灾等安全事故，威胁生产人员的健康和安全。虽然公司在安全生产和操作流程等方面制定了完善的制度并严格执行，但是公司的日常经营仍然存在发生安全事故的潜在风险，一旦发生安全事故，因安全事故造成财产、人员损失或者因安全事故造成的整改、停产等将对公司日常经营造成不利影响。同时，公司生产所需的安全生产许可证每三年换发一次，若公司未能在有效期届满前取得新证，将对公司生产造成不利影响。 ④原材料价格波动风险 公司主要原材料为苯乙烯、二乙烯苯、硫酸、液碱等数十种化工原料，原材料价格波动对公司经营业绩具有重要影响。上游原材料主要由石油提取而得，因此石油价格的波动将直接传导至公司原材料采购成本。2026年以来，受中东地缘冲突等国际政治经济因素影响，苯乙烯、硫酸等原材料价格出现较大幅度波动，其中，苯乙烯2026年1-6月采购均价较2025年度上涨20.56%，硫酸价格自2024年以来持续攀升，2026年1-6月采购均价较2025年度上涨119.46%，公司原材料成本端面临较大压力。若未来主要原材料价格因原油价格波动、上游供给变化、施有效消化成本上涨压力，将导致公司毛利率下降、经营业绩下滑的风险。 ⑤外购粗品树脂及白球风险 报告期内，外购粗品树脂及白球的金额分别为 12,239.23万元、16,986.02万元、17,872.44万元和 8,275.45万元，采购金额较大。虽然树脂及白球供应市场已经较为成熟，公司已积累了一批较为优质的粗品树脂及白球供应商，但是如上述供应商出现加工任务饱和、加工能力下降或者存在加工质量问题，可能会影响公司产品的生产进度，从而影响产品及时供货，导致客户满意度下降，甚至存在丢失客户和订单的风险。 ⑥产品质量风险 公司产品可广泛应用于工业水处理、食品及饮用水、核工业、生物医药、环保、电子、湿法冶金、新能源等领域，下游客户对产品的安全性、可靠性和稳定性均有很高的要求。公司生产的吸附分离材料产品质量控制环节多、管理难度大，且容易受到各种不确定因素或不可预见因素的影响。未来不排除由于客户对产品的质量要求日益提高、使用不当及其他原因等导致公司产品出现质量或安全问题，进而影响公司市场声誉和品牌形象，对生产经营业绩造成不利影响。 ⑦贸易摩擦风险 自 2025年以来，美国利用关税政策工具对全球征税，导致国际贸易、资本流动和供应链体系出现较大波动。中美双方除关税战之外，在船舶费用、稀土出口管制、反垄断等多个方面出现摩擦增多迹象，其他经济主体相互之间对于关税和贸易规则等也存在一定的冲突和潜在冲突，关税战和国际贸易摩擦存在加剧风险。报告期内，公司主营业务收入中外销占比分别为 24.26%、24.55%、22.53%和 23.53%。境外客户主要集中在德国、瑞士、俄罗斯、意大利、韩国、美国、非洲等多个国家和地区，因此，公司出口业务受到国际贸易环境变化的影响。如果我国与公司主要出口国或地区的贸易政策发生重大不利变化，或者公司主要出口国或地区的贸易规定、关税水平发生重大不利变化，将对公司的出口业务和经营成果造成一定不利影响。 ⑧功能性高分子新材料项目投资效益不达预期的风险 公司湖北荆门在建的功能性高分子新材料项目是主业的扩张和延伸，项目的项目管理、组织实施与市场推广是项目成功与否的关键因素。虽然公司对该项目进行了充分的可行性论证，但由于该项目尚未投产，项目经济效益分析数据均为预测性信息，在项目实施及后续经营过程中，如果产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，功能性高分子新材料项目经济效益的实现将存在一定的不确定性。此外，功能性高分子新材料项目募集资金投资项目达产后，公司每年将新增折旧费及摊销约 6,180万元，如果募投项目无法实现预期收益，公司的盈利状况将受到不利影响。 ⑨前次募投项目建设延期相关不利因素影响本次募投项目的风险 公司前次募投项目曾出现不同程度延期，且位于荆门的“功能性高分子新材料项目”预计将于 2026年 10月底开始试生产，延期主要系 2022年至 2023年全球公共卫生事件影响人员流动、商业环境及物流运输，致使部分定制化设备购置、安装及验收放缓，以及荆门新厂区建设需对设备选型、材质、工艺参数反复验证、试生产筹备周期延长所致。上述延期所涉不利因素均属阶段性偶发因素，且已投产的前募项目“年处理15,000吨食品级树脂生产线及智能化仓库技术改造项目”和“年产2,300吨大孔吸附树脂技术改造项目”2025年度效益实现完成度分别为 91.71%、88.28%，与预计效益差异较小，核心预测假设未发生重大不利变化，前次募投项目建设延期不会对本次募投项目的实施构成重大不利影响，但如果未来宏观环境、行业竞争或下游需求发生重大不利变化，公司本次募投项目仍可能面临建设进度推迟及实施效果不及预期的风险。 （2）财务风险 ①存货周转和跌价风险 报告期内，公司存货账面价值分别为 11,850.98万元、15,401.05万元、13,331.49万元和 15,224.71万元，存货余额较大，主要是由行业特点和生产模式所决定，同期存货周转率为 2.89次、2.77次、2.98次和 2.58次（年化）。 公司主要采用以“以销定产、以产定购，常规商品保有一定规模安全库存”的原则组织生产和采购，公司主要产品均有对应的订单支持。报告期各期末，公司对各项存货进行减值测试，并计提了足额的存货跌价准备。未来若出现市场发生不利变化、公司丧失相对竞争优势、客户需求变化等情形，会对公司产品销售带来不利影响，形成存货积压，出现存货跌价的风险；同时若存货不能及时周转，则会占用公司较多流动资金，将导致公司出现流动性不足的风险。 ②产品价格以及毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 33.61%、31.32%、31.05%和 32.08%。 2026年1-6月，食品及饮用水领域毛利率为 19.82%，较上年度下降 4.94个百分点，主要系该领域客户采购规模较大且以长期合作订单为主，短期内产品价格难以及时调整；同时，2026年以来苯乙烯、硫酸等原材料价格上涨推升产品成本所致。公司通过优化产品结构，提高生产效率、降低原材料采购成本等措施，使整体毛利率维持在较高水平。但行业竞争格局的变化、上游原材料的价格波动、下游客户的价格压力、公司核心技术优势和持续创新能力、公司供应链管理对于成本的控制等多个因素都可能影响公司产品的价格及毛利率水平，如果上述因素发生重大不利影响，公司产品将面临价格及毛利率下降的风险。 ③应收账款坏账损失风险 报告期内，公司应收账款余额分别为 10,330.39万元、12,120.43万元、13,670.43万元和 14,215.25万元，应收账款周转率分别为 5.34次、5.09次、5.05次和 4.09次（年化）。报告期内公司应收账款回收情况良好，截至报告期末，账龄在一年以内的应收账款占应收账款余额的比重为 88.70%。公司已按稳健的坏账准备计提政策对应收账款计提了坏账准备，但如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响。 ④汇率波动风险 报告期内，公司主营业务收入中外销占比分别为 24.26%、24.55%、22.53%和 23.53%，各期期末货币资金中外币资金分别为 5,370.85万元、6,661.16万元、12,226.56万元和 12,506.44万元，外销业务收款和外币资金均以美元为主。报告期内汇兑损益分别为-59.56万元、-100.59万元、65.70万元和 614.48万元，其中，2026年 1-6月受人民币升值影响产生较大汇兑损失，对当期经营业绩产生较大影响。若相关汇率产生大幅波动，而公司未能通过开展外汇套期保值、汇率联动调价机制等方式有效应对，则可能对公司经营业绩产生不利影响。 ⑤经营业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 52,620.04万元、57,183.90万元、65,157.83万元和 28,536.01万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 10,879.11万元、10,299.55万元、10,027.18万元和 3,850.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 9,302.22万元、8,770.55万元、9,532.77万元和3,642.53万元。2026年 1-6月，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期分别下降12.71%、27.86%和 26.51%，主要系受人民币升值导致汇兑损失大幅增加、荆门项目试生产筹备及研发投入增加、上年同期大额订单形成较高基数、中东地缘政治冲突引发原材料价格上涨等多重因素影响。若市场整体需求下降或地缘冲突局势反复，导致公司原材料成本持续高企或订单量持续下滑，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。 同时，公司前次募投项目荆门功能性高分子新材料项目预计于 2026年第四季度投产，受市场竞争、新产品市场开拓及生产装置工艺参数持续优化影响，项目投产初期产能爬升进度可能低于预期。若公司前次募投项目产销进度不能快速提升，新增折旧摊销短期内也将对公司经营业绩产生负面影响。 ⑥新增固定资产及无形资产折旧摊销风险 公司本次募投项目中包含规模较大的资本性支出，同时公司前次募投项目中尚未投产的功能性高分子新材料项目即将完工转固，前述相关项目投产后，公司房屋、设备等固定资产和无形资产规模将大幅增长，从而导致公司未来折旧摊销金额较大。前次尚未投产项目及本次募投项目建成并 100%达产后，预计运营期年平均产生折旧摊销金额8,927.36万元，占公司预计营业收入的比例为5.53%，折旧摊销税后金额占公司预计净利润的比例为26.12%。由于前述相关募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且影响募集资金投资效益实现的因素较多，如果未来行业发展趋势、下游客户需求或市场环境等发生重大不利变化，导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则公司仍存在因折旧摊销费用增加而对整体经营业绩造成不利影响的风险。 2、与行业相关的风险 公司主营业务为吸附分离材料的研发、生产和销售，并致力于产品在新领域的推广与应用，所属的新材料行业是国民经济重要的基础性、支撑性产业，广泛应用于工业水处理、食品及饮用水、核工业、生物医药、环保、电子、湿法冶金、新能源等国民经济多个领域。公司所处行业及其服务的下游产业与宏观经济形势存在较高关联度，宏观经济的波动将通过对公司下游行业的影响传导至公司所属行业，从而对公司的经营状况产生影响。虽然公司受单个下游领域的影响较小，但如果未来全球经济发生较大波动，以及当前在供给侧改革“去杠杆”“去产能”等宏观政策调控的背景下，我国的经济增速如持续放缓，影响了公司下游行业的需求，将会对公司的经营状况造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。 3、与本次可转债发行相关的风险 （1）募集资金投资项目风险 ①募投项目新增产能消化不及预期的风险 公司本次募投项目建成后，将新增年产 250吨生物医药领域专用树脂和 30套分离吸附纯化装备的产能。生物医药领域专用树脂产品主要包括固相合成载体、层析介质（色谱填料）和固定化酶载体。其中固相合成载体主要用于多肽类、核酸类药物的合成；层析介质（色谱填料）用于疫苗、血液制品、重组蛋白质、抗体等生物蛋白、核酸、病毒等的分离纯化；固定化酶载体作为生物催化技术的核心材料，广泛应用于食品加工、生物制药、环境治理与精细化工等领域；分离吸附纯化装备可应用于工业水处理、湿法冶金等多个领域。由于分离吸附纯化装备属于非标定制化设备，生产周期长、交付不确定性高，若下游市场需求不及预期或项目交付延期，可能导致设备产能积压；同时，由于公司目前未有固相合成载体、层析介质和固定化酶载体产品专门生产线，仅进行实验室试生产，未达到客户单批次量要求，故产品目前多处于小试、中试阶段，若公司未来无法通过下游客户批量化验证并形成批量订单，新增产能将面临消化不及预期的风险，进而会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。 ②募投项目实施效果未达预期的风险 公司本次募集资金投资的项目年产 250吨生物医药领域专用树脂生产项目、年产 30套吸附分离纯化装置项目、生物医药及新能源树脂应用研发中心和营销网络及服务体系建设项目等是现有主业的扩张和延伸。募投项目的项目管理、组织实施与市场推广是项目成功与否的关键因素。虽然公司对募投项目进行了充分的可行性论证，但由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需较长时间，届时如果产品价格、原材料成本、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。另外，经测算，本次“年产250吨生物医药领域专用树脂生产项目”建成达产后每年增加的折旧、摊销费用不超过 2,043.26万元，达产年新增折旧、摊销占该项目进入稳定期营业收入比例为 6.82%；本次“年产 30套吸附分离纯化装置项目”建成达产后每年增加的折旧、摊销费用不超过 704.10万元，达产年新增折旧、摊销占该项目进入稳定期营业收入比例为 5.98%。如果募投项目无法实现预期收益，将对公司的盈利情况产生不利影响。 ③研发不及预期或研发失败的风险 本次募投项目中的“生物医药及新能源树脂应用研发中心”系公司推动产品结构向生物医药和新能源树脂等高附加值领域优化升级这一发展战略的必要支撑，旨在通过对研发中心的系统建设与投入，完善应用试验装置与中试验证平台，并引进高端研发及应用技术人才，持续提升公司在生物医药及新能源领域专用树脂的研发能力与技术水平，完善产品布局。尽管公司拥有实施本项目的技术实力、研发团队、产学研合作资源和研发管理体系等基础条件，但仍存在项目研发整体进展未达预期、关键技术难关未能突破，甚至研发失败的风险，进而对公司长期生产经营产生不利影响。 ④募投产品新增品类及业务延伸环节的市场开拓风险 公司本次募集资金投资项目中的“年产 250吨生物医药领域专用树脂生产项目”，其主要产品固相合成载体、层析介质及固定化酶载体，虽属于公司现有吸附分离材料主业范围，但系公司在该主营业务下新增的产品品类，公司目前尚无对应的专门生产线，仅以实验室试生产方式进行小批量生产；同时生物医药领域专用树脂及吸附分离纯化装置均具有产品验证周期长、客户准入要求高的行业特征。公司本次募集资金投资项目中的“年产30套吸附分离纯化装置项目”的主要产品吸附分离纯化装置属于非标定制化设备，系公司由单一吸附分离材料供应商向“材料+工艺+成套装备”一体化解决方案服务商延伸的业务环节，与现有材料生产相比，该类产品具有定制化程度高、生产周期长、客户现场验收等特点，对公司的方案设计、系统集成与项目交付管理能力提出了更高要求。如果未来上述两个项目相关产品未能按计划通过下游客户的批量验证、市场开拓不及预期，或者下游生物医药、工业水处理、湿法冶金等行业景气度下降、竞争格局发生重大不利变化，公司本次募投项目新增产品品类及业务延伸环节将面临市场开拓及产能消化的风险，进而对公司经营业绩及募投项目预期收益的实现产生不利影响。 （2）与本次可转换公司债券相关的风险 ①本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金。在可转债触发回售条件时，公司还需承兑投资者可能提出的回售要求。按本次发行规模上限 61,654.94万元测算，公司第 1年至第5年需支付的利息支出分别为78.66万元、201.97万元、386.94万元、654.82万元和958.84万元，占公司最近三年平均归属于母公司所有者的净利润的比例分别为 0.76%、1.94%、3.72%、6.30%和 9.22%，公司可转债存续期 6年内需支付的利息合计为 8,730.34万元。本次发行完成后，公司累计债券余额为61,654.94万元，占最近一期末归属于母公司所有者权益的比例为 31.44%。基于谨慎性原则，假设可转债持有人均不转股，并考虑最近一期业绩下滑因素后进行测算，公司现有资金及未来经营活动现金流量净额等偿债资源对存续期内资金需求的覆盖度较高，足以偿付本次可转债本息，不会对公司本次可转债的本息偿付能力构成重大不利影响。但若未来受国家政策、行业经营环境等因素的影响，公司经营业绩、财务状况和经营活动现金流量发生不利变化，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息及无法按照约定足额回售，从而使投资者面临一定的偿付风险。 ②可转债价格波动的风险 可转债作为一种兼具股权和债券双重特性的证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格波动情况、投资者心理预期等多种因素的影响，且本次可转债存续期限较长。在可转债上市交易的过程中，受前述因素影响，可转债的价格存在波动风险，亦存在可转债价格异常波动、与投资价值背离的风险，进而导致投资者无法获得预期收益或面临投资损失。 ③可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案。 同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 ④可转债不能转股的风险 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决，修正后的转股价格应不低于该次股东会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或公司持续向下修正转股价格，公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现本次发行的可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。 ⑤信用评级变化的风险 公司本次发行的可转换公司债券由中证鹏元评级，主体信用等级为 AA，债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，如果由于公司外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 ⑥可转债未担保的风险 公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 ⑦本次发行摊薄即期回报的风险 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东收益的潜在摊薄作用。 二、本次发行的基本情况 1、证券种类：可转换为公司普通股（A股）股票的公司债券 2、证券面值：每张面值为人民币 100元 3、发行规模：不超过人民币 61,654.94万元（含本数），即发行不超过 6,165,494张（含本数）债券 5、发行价格：按面值发行 6、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外） 7、承销方式：由保荐机构（主承销商）国信证券以余额包销方式承销 三、保荐机构项目组人员情况 （一）保荐代表人 金骏先生：国信证券投资银行事业部业务部董事总经理、保荐代表人、注册会计师（非执业）。2006年开始从事投资银行工作，作为项目核心成员或现场负责人完成了奇精机械（603677.SH）IPO项目、寿仙谷（603896.SH）IPO项目、江丰电子（300666.SZ）IPO项目、中海达（300177.SZ）2015年非公开发行项目、宁波高发（603788.SH）2016年非公开发行项目、中国长城资产管理公司收购天一科技（000908.SZ）股权项目；作为保荐代表人或项目负责人完成了圣龙股份（603178.SH）IPO项目、长盛轴承（300718.SZ）IPO项目、争光股份（301092.SZ）IPO项目、蓝宇股份（301585.SZ）IPO项目、奇精机械（603677.SH）2018年可转债券项目、奇精机械（603677.SH）2019年非公开发行项目、寿仙谷（603896.SH）2019年可转债项目、圣龙股份（603178.SH）2021年非公开发行项目；作为项目负责人完成了晨晓科技（835820.NQ）、蓝宇数码（836764.NQ）、华晟智能（874236.NQ）、杭州设计（874691.NQ）等的新三板挂牌项目。 陶祖海先生：国信证券投资银行事业部业务部高级业务总监、保荐代表人、注册会计师（非执业）。2015年开始从事投资银行工作，作为项目核心成员完成了争光股份（301092.SZ）IPO项目、和而泰（002402.SZ）2022年非公开发行项目、盐田港（000088.SZ）2022年重大资产重组项目。 （二）项目协办人 胡殷祺先生：国信证券投资银行事业部业务部业务总监，保荐代表人，注册会计师（非执业），持有法律职业资格。2017年入职国信证券，曾参与维琪科技、新秀新材、农产品、金誉半导体、江苏天铭、瑞隆源电子等多个 IPO或再融资项目。 （三）项目组其他成员 项目组其他主要成员为：谢珣飞、周汝怡、郑桂斌、郭允知、徐鑫呈 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形 的说明 经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐争光股份申请向不特定对象发行可转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并承诺自愿接受贵所的自律监管。 六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程 序 （一）董事会 2026年 4月 29日，发行人召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司资金使用可行性分析报告的议案》等议案，决定向不特定对象发行不超过人民币 61,654.94万元（含本数）的可转换公司债券。 （二）股东会 2026年 5月 19日，发行人召开 2025年年度股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》和《关于公司向不特定对象发行可转换公司资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案。 （三）方案修订 2026年 7月 8日，发行人召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，对本次发行的募集资金投资项目“营销网络及服务体系建设项目”的实施地点及相关内容进行了调整。 2026年 7月 24日，发行人召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》，对本次发行方案中的初始转股价格的确定依据及评级事项进行了调整。 综上，保荐机构认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。本次发行尚需深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册。 七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 1、本次发行符合《证券法》第十五条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度和 2025年度发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 10,879.11万元、10,299.55万元和 10,027.18万元，平均可分配利润 10,401.95万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。 （3）募集资金使用符合规定 本次募集资金用途为“年产 250吨生物医药领域专用树脂生产项目”“年产30套吸附分离纯化装置项目”“生物医药及新能源树脂应用研发中心”“营销网络及服务体系建设项目”及补充流动资金，符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 （4）具备持续经营能力 发行人主要从事吸附分离材料的研发、生产及销售，并致力于产品在新领域的推广与应用。2023年度、2024年度、2025年度和 2026年 1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低）分别为 9,302.22万元、8,770.55万元、9,532.77万元和 3,642.53万元，发行人具有持续经营能力。 综上所述，发行人符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。” 2、不存在《证券法》第十七条规定的情形 发行人不存在《证券法》第十七条规定不得再次公开发行公司债券的如下情形，符合《证券法》第十七条的规定： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （二）本次发行符合《注册管理办法》和《<上市公司证券发行 注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、 第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称《证券期货法律适用意见第 18号》）规定的发行条件 1、本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定 （1）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 发行人现任董事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚；最近一年内未受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 发行人严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度并有效执行。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。发行人设立了独立的财务会计部门，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。发行人实行内部审计制度，设立内审部门，配备专职审计人员，对发行人财务收支和经济活动进行内部审计监督。 发行人 2023年度、2024年度和 2025年度财务报表经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2024〕2765号、天健审〔2025〕7996号和天健审〔2026〕10525号标准无保留意见的审计报告。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （4）最近一期末不存在金额较大的财务性投资 根据《证券期货法律适用意见第 18号》第一条，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”。 经核查，截至本上市保荐书签署日，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”和《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。 2、本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定 发行人不存在《注册管理办法》第十条规定不得向不特定对象发行可转债的如下情形，符合《注册管理办法》第十条和《证券期货法律适用意见第 18号》第二条的规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过61,654.94万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟全部用于“年产 250吨生物医药领域专用树脂生产项目”“年产 30套吸附分离纯化装置项目”“生物医药及新能源树脂应用研发中心”“营销网络及服务体系建设项目”及补充流动资金。 发行人募投项目符合《注册管理办法》第十二条规定，具体内容如下： （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定 （1）具备健全且运行良好的组织机构 发现人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的组织机构和内部控制制度，各部门和岗位职责明确，具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度和 2025年度发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 10,879.11万元、10,299.55万元和 10,027.18万元，平均可分配利润为 10,401.95万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 2023年末、2024年末、2025年末和 2026年 6月末，公司资产负债率（合并口径）分别为 10.79%、14.67%、10.60%和 11.31%，整体处于合理水平，符合公司生产经营情况特点。2023年度、2024年度、2025年度和 2026年 1-6月，公司每股经营活动现金流量净额分别为 0.65元/股、0.62元/股、0.86元/股和 0.35元/股，符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。发行人 2026年 6月末净资产额为 196,096.87万元，公司本次可转换公司债券发行后累计公司债券余额占最近一期末净资产额的比例未超过 50%，符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”和《证券期货法律适用意见第 18号》第三条的规定。 5、本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定 截至本上市保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的如下情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定： （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 6、本次发行符合《注册管理办法》第十五条的规定 本次募集资金使用不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定 本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币61,654.94万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资： 单位：万元
公司前次募集资金到位日为 2021年 10月 25日，本次发行董事会决议日为2026年 4月 29日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月，符合《证券期货法律适用意见第 18号》有关再融资间隔期的规定。 本次投资项目紧密围绕公司主业展开，融资规模系公司基于实际业务开展的需求并经严谨测算后确定。 综上，发行人本次融资符合《注册管理办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第 18号》第四条、第五条的规定。 8、本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、六十二条、六十四条的规定 （1）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 ①债券期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。 ②票面金额 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 ③债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 ④债券评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称中证鹏元）为本次发行的可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司的主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券的信用等级为 AA，评级展望为稳定。 ⑤债券持有人权利 公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。 ⑥转股价格 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 ⑦转股价格调整的原则及方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P?D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P?D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利，P为调整后转1 股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站或符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定制订。 ⑧赎回条款 A、到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 B、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： A、在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； B、当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000.00万元时。（未完）  |