争光股份(301092):向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书（申报稿）
原标题:争光股份:向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 本公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元出具的《信用评级报告》，评定公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次发行的可转债信用等级为AA。 本次发行的可转债存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转债不提供担保 本次发行的可转债不设担保。提请投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而增加兑付风险。 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司的利润分配政策 为更好地保障投资者权益，公司现行最新的《公司章程》中关于利润分配政策具体内容如下： “第一百五十七条公司利润分配政策： 一、利润分配原则 公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为： （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展； （二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； （三）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利； （四）公司优先采取现金分红的利润分配方式。 二、利润分配形式及时间间隔公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期分红。 三、利润分配政策的具体内容 （一）现金分红的具体条件 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2 、公司累计可供分配利润为正值； 3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （二）现金分红的比例在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资本金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 重大资金支出安排指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 （三）发放股票股利的具体条件 公司采取股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。 四、利润分配的决策程序和机制 （一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。股东会对利润分配预案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。董事会在制定利润分配政策、利润分配预案时应充分考虑独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。 （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 （三）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途。 （五）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 五、利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 六、利润分配政策的制订周期与调整机制 公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东会提出，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 七、利润分配信息披露机制 公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。” （二）本次发行后的股利分配政策变化情况 本次可转换公司债券发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。 （三）最近三年利润分配及现金分红情况 公司最近三年的利润分配情况如下： 1、2024年5月13日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本剔除已回购股份428,000股后的133,265,484股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.60元（含税），共计人民币34,649,025.84元（含税）； 2、2025年5月19日，公司召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本减去公司回购专用证券账户股份428,000 133,625,484 10 2.60 股后的总股本 股为基数，向全体股东每 股派发现金红利 元（含税），共计派发现金34,742,625.84元（含税）。2024年度，公司以其他方式（回购股份）现金分红金额为10,001,706.00元，故当年度公司现金分红总额44,744,331.84元。 3、2026年5月19日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，以现有总股本134,535,284股减去公司回购专用证券账户股份428,000股后的总股本134,107,284股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.60元（含税），共计派发现金34,867,893.84元（含税）。 结合上述利润分配情况，公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）市场竞争风险 近年来吸附分离材料行业发展势头良好，导致行业新增产能增长较快，市场竞争日益激烈。如果公司不能充分利用现有优势，继续优化产业链及产品结构，提高现有产品性能，满足不同新兴领域客户的需求，或者当原材料价格上涨，但因市场竞争原因公司无法将成本转嫁至下游客户，公司将面临盈利能力下滑、市场占有率无法持续提高等风险。 （二）原材料价格波动风险 公司主要原材料为苯乙烯、二乙烯苯、硫酸、液碱等数十种化工原料，原材料价格波动对公司经营业绩具有重要影响。上游原材料主要由石油提取而得，因此石油价格的波动将直接传导至公司原材料采购成本。2026年以来，受中东地缘冲突等国际政治经济因素影响，苯乙烯、硫酸等原材料价格出现较大幅度波动，其中，苯乙烯2026年1-6月采购均价较2025年度上涨20.56%，硫酸价格自2024年以来持续攀升，2026年1-6月采购均价较2025年度上涨119.46%，公司原材料成本端面临较大压力。若未来主要原材料价格因原油价格波动、上游供给变化、地缘政治冲突等因素持续上涨，而公司无法通过产品价格调整、工艺改进等措施有效消化成本上涨压力，将导致公司毛利率下降、经营业绩下滑的风险。 （三）产品价格以及毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为33.61%、31.32%、31.05%和32.08%。 2026年1-6月，食品及饮用水领域毛利率为19.82%，较上年度下降4.94个百分点，主要系该领域客户采购规模较大且以长期合作订单为主，短期内产品价格难以及时调整；同时，2026年以来苯乙烯、硫酸等原材料价格上涨推升产品成本所致。公司通过优化产品结构，提高生产效率、降低原材料采购成本等措施，使整体毛利率维持在较高水平。但行业竞争格局的变化、上游原材料的价格波动、下游客户的价格压力、公司核心技术优势和持续创新能力、公司供应链管理对于成本的控制等多个因素都可能影响公司产品的价格及毛利率水平，如果上述因素发生重大不利影响，公司产品将面临价格及毛利率下降的风险。 （四）经营业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为52,620.04万元、57,183.90万元、65,157.83万元和28,536.01万元，归属于母公司所有者的净利润分别为10,879.11万元、10,299.55万元、10,027.18万元和3,850.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为9,302.22万元、8,770.55万元、9,532.77万元和3,642.53万元。2026年1-6月，公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期分别下降12.71%、27.86%和26.51%，主要系受人民币升值导致汇兑损失大幅增加、荆门项目试生产筹备及研发投入增加、上年同期大额订单形成较高基数、中东地缘政治冲突引发原材料价格上涨等多重因素影响。若市场整体需求下降或地缘冲突局势反复，导致公司原材料成本持续高企或订单量持续下滑，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。 同时，公司前次募投项目荆门功能性高分子新材料项目预计于2026年第四季度投产，受市场竞争、新产品市场开拓及生产装置工艺参数持续优化影响，项目投产初期产能爬升进度可能低于预期。若公司前次募投项目产销进度不能快速提升，新增折旧摊销短期内也将对公司经营业绩产生负面影响。 （五）募投项目实施效果未达预期的风险 公司本次募集资金投资的项目年产250吨生物医药领域专用树脂生产项目、年产30套吸附分离纯化装置项目、生物医药及新能源树脂应用研发中心和营销网络及服务体系建设项目等是现有主业的扩张和延伸。募投项目的项目管理、组织实施与市场推广是项目成功与否的关键因素。虽然公司对募投项目进行了充分的可行性论证，但由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需较长时间，届时如果产品价格、原材料成本、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。另外，经测算，本次“年产250吨生物医药领域专用树脂生产项目”建成达产后每年增加的折旧、摊销费用不超过2,043.26万元，达产年新增折旧、摊销占该项目进入稳定期营业收入比例为6.82%；本次“年产30套吸附分离纯化装置项目”建成达产后每年增加的折旧、摊销费用不超过704.10万元，达产年新增折旧、摊销占该项目进入稳定期营业收入比例为5.98%。如果募投项目无法实现预期收益，将对公司的盈利情况产生不利影响。 目 录 声 明...........................................................................................................................2 重大事项提示...............................................................................................................3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................3二、关于公司本次发行可转债的信用评级........................................................3三、公司本次发行可转债不提供担保................................................................3四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况........................................3五、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险.................................8目 录.........................................................................................................................11 第一节 释义...........................................................................................................14 一、常用词语......................................................................................................14 二、专业词语......................................................................................................16 第二节 本次发行概况.............................................................................................20 一、公司基本情况..............................................................................................20 二、本次发行的背景和目的..............................................................................20 三、本次发行的基本情况..................................................................................22 四、本次发行的有关机构..................................................................................36 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系..............................................37第三节 风险因素.....................................................................................................38 一、与发行人相关的风险..................................................................................38 二、与行业相关的风险......................................................................................43 三、与本次可转债发行相关的风险..................................................................43第四节 发行人基本情况.........................................................................................49 一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况......................................49二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况..............................50三、控股股东和实际控制人的基本情况及最近三年的变化情况..................54四、承诺事项及履行情况..................................................................................55 五、董事、高级管理人员及其他核心人员......................................................58六、发行人所处行业的基本情况......................................................................66 七、发行人主要业务的有关情况....................................................................106八、与产品或服务有关的技术情况................................................................120九、主要固定资产及无形资产........................................................................131 十、特许经营权情况........................................................................................141 十一、重大资产重组情况................................................................................141 十二、境外经营情况........................................................................................141 十三、报告期内的分红情况............................................................................142 十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形....142十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况............................................................................................................................142 第五节 财务会计信息与管理层分析...................................................................143 一、最近三年及一期财务报表审计情况........................................................143二、最近三年及一期财务报表........................................................................143 三、发行人合并财务报表范围及变化情况....................................................152四、主要财务指标及非经常性损益明细表....................................................153五、报告期会计政策和会计估计变更情况....................................................155六、财务状况分析............................................................................................169 七、经营成果分析............................................................................................193 八、现金流量分析............................................................................................213 九、资本性支出................................................................................................217 十、技术创新分析............................................................................................217 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................217十二、本次发行的影响....................................................................................218 第六节 合规经营与独立性...................................................................................220 一、合规经营....................................................................................................220 二、资金占用情况............................................................................................220 三、同业竞争情况............................................................................................220 四、关联方和关联交易....................................................................................222 第七节 本次募集资金运用...................................................................................226 一、本次募集资金投资项目计划....................................................................226二、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................226三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系............254四、新增固定资产折旧对未来经营业绩的影响............................................257五、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响....................257六、本次募集资金投向符合国家产业政策和板块定位................................258七、本次募集资金管理....................................................................................260 第八节 历次募集资金运用...................................................................................261 一、最近五年募集资金情况............................................................................261 二、前次募集资金运用情况............................................................................261 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论................269第九节 声明...........................................................................................................270 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明................270二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................271三、保荐机构（主承销商）声明....................................................................272四、发行人律师声明........................................................................................274 五、会计师事务所声明....................................................................................275 六、信用评级机构声明....................................................................................276 七、董事会声明................................................................................................277 第十节 备查文件...................................................................................................279 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：一、常用词语
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：浙江争光实业股份有限公司 英文名称：ZHEJIANGZHENGGUANGINDUSTRIALCO.,LTD. 注册地址：浙江省杭州市临平区临平街道羽书街1号3楼 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：争光股份 股票代码：301092.SZ 股份公司设立日期：2007年12月29日 法定代表人：沈建华 注册资本：13,453.5284万元人民币 经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；合成材料销售；气体、液体分离及纯净设备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；非居住房地产租赁；物业管理；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、吸附分离材料高端应用需求快速增长，国产替代与产业升级同步推进在国内新兴应用领域起步阶段，国际厂商依托其长期积累的研发能力和成熟的工艺体系，在高端工业水处理、大规模集成电路及核工业超纯水、生物医药等领域占据较高市场份额，其产品在性能稳定性、使用寿命和品牌认可度方面具有较强竞争优势，产品价格亦显著高于国产同类产品。而国内吸附分离树脂生产企业主要集中于工业水处理等传统领域，在核工业、电子信息、生物医药等高端应中低端，反映出高端产品仍存在较大的国产替代空间。 近年来，包括公司在内的少数本土领先企业，通过持续加大研发投入、完善质量控制体系并扩大经营规模，逐步突破关键技术瓶颈，在湿法冶金、制药、食品加工、环保及化工等新兴应用领域实现了规模化应用。凭借产品性价比优势及专业化技术服务能力，相关企业正在逐步打破国际厂商在部分细分领域的市场垄断。 随着多肽药物、合成生物学、半导体超纯水及湿法冶金等下游行业的快速发展，吸附分离材料在高端应用场景中的需求将持续释放，相应领域具备显著的成长空间与国产替代潜力。 2、吸附分离材料行业向“材料—设备—服务”一体化解决方案演进 随着行业发展和产业链延伸，吸附分离材料下游客户在降低原材料损耗、优化生产工艺、提升运行效率及控制综合成本等方面提出更高要求。以材料为核心，围绕其性能特点进行系统化设计，可充分发挥材料与设备的协同效应，显著提升分离纯化效率。通过提供“材料—设备—服务”一体化解决方案，能够帮助客户整合生产线中的多个功能单元，实现全过程优化与技术提效，进而在细分领域中建立竞争优势。吸附分离材料、设备及配套服务的集成趋势愈益显著，吸附分离材料企业由单一材料供应商向整体技术方案解决商转型，已成为行业发展的重要方向。 （二）本次发行的目的 1、支撑公司长期战略发展，巩固并提升公司行业优势地位 凭借完善的化工基础设施、自主研发的专利技术以及丰富的生产工艺流程控制经验，公司已成为国内领先的吸附分离材料规模化生产企业。在高端工业水处理、食品和饮用水、核工业等领域，公司产品性能稳定可靠、成本优势突出，已逐步实现对部分国际品牌的进口替代。从长期来看，医药领域应用是吸附分离材料行业技术升级和价值跃迁的关键方向。作为国内少数掌握多类中高端吸附分离材料核心生产技术的企业之一，公司已构建起完善的研发体系、质量管理能力及国内外客户基础，通过实施本次募投项目，公司将系统切入多肽类药物、生物医药等领域核心吸附分离材料赛道，抓住下游高景气需求和国产替代的历史性机遇。 该项目的落地，不仅能显著深化公司在生物医药吸附分离材料领域的业务布局，更将进一步巩固和提升公司在国内吸附分离材料行业的竞争优势地位，具有明确的战略必要性。 2、顺应下游需求升级，推动业务结构由材料供给向系统化解决方案延伸随着新能源、有色金属冶炼及精细化工行业不断向高纯化、连续化和精细化方向发展，下游客户的核心关注点已由单一分离材料性能，转向整体工艺稳定性、分离效率协同、运行可靠性及全流程成本控制。在提锂、金属除杂、废水深度处理及超纯水制备等应用场景中，单一材料产品难以独立解决复杂工况下的系统匹配与长期运行问题。在此背景下，下游客户的采购模式正在由“分散采购”逐步转向“工艺模块化或系统化采购”，更倾向于选择能够提供整体工艺方案、实现一体化设计与交付的供应方。 通过实施本次募投项目，公司将具备更完善的系统装备与整体解决方案供给能力，更好地适配下游客户工艺升级趋势，满足其在项目实施效率、运行稳定性及责任界面清晰化方面的现实需求，从而提升客户黏性与项目获取能力。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行数量、证券面值、发行价格或定价方式 本次拟发行可转债的募集资金总额不超过人民币61,654.94万元（含61,654.94万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （三）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 本次可转债发行预计募集资金总额不超过人民币61,654.94万元（含61,654.94万元），募集资金净额将扣除发行费用后确定。公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （四）募集资金投向 本次可转债拟募集资金总额不超过人民币61,654.94万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
（五）发行方式与发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期为：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用
本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺本次发行可转债不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）本次发行可转债的基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的募集资金总额不超过人民币61,654.94万元（含61,654.94万元），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 3、债券票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 1 （）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2 （）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P=P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股率0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站或符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（不含85%）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金 额，P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行可转债的持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365 A B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。 向原股东优先配售的具体比例提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时的具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转债持有人的权利 ①依照其所持有的可转债数额享有约定利息； ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债持有人的义务 ①遵守本次发行的可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议作出的有效决议； ④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本期可转债的本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥对拟变更、解聘债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容作出决议； ⑦在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： ①公司拟变更可转债募集说明书的约定； A、变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； B 、变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； C、变更债券投资者保护措施及其执行安排； D、变更可转债募集说明书约定的募集资金用途； E、其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 ②拟修改债券持有人会议规则； ③拟解聘、变更本次可转债受托管理人或变更修改债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； ④公司未能按期支付本次可转债本息； ⑤公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ⑦公司提出债务重组方案的； ⑧担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响的； ⑨公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议； ⑩发生其他影响债券持有人重大权益的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；④法律、法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。 17、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 18 、评级事项 根据中证鹏元出具的信用评级报告，争光股份主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为AA。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。 19、本次发行可转债方案有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。 20 、本次可转债的受托管理人 为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任国信证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受国信证券的监督。 在本次债券存续期内，国信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。 21、违约责任及争议解决机制 （1）违约的情形 发行人未能按期兑付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《持有人会议规则》《受托管理协议》或适用法律法规规定的其他违约事项。 （2）违约责任的承担方式 发生违约情形时，公司应当依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定承担违约责任。 （3）争议解决机制 本次发行债券适用于中国法律并依其解释。本次发行债券发生违约后有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方均有权向发行人住所地人民法院提起诉讼。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》的其他权利，并应履行《受托管理协议》的其他义务。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
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