国际复材(301526):开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的核查意见
关于重庆国际复合材料股份有限公司 控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的核查意见 开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）作为重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“国际复材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国际复材控股股东向公司提供资金支持暨关联交易事项进行了核查，并出具本核查意见，具体核查情况如下： 一、关联交易概述 为优化重庆国际复合材料股份有限公司债务结构，降低财务费用，提高融资效率，公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）拟向公司提供不超过人民币8亿元借款额度（现有借款余额2亿元，新增借款额度6亿元）。借款期限不超过5年，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，借款额度有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月，在此额度和期限内，公司可以循环使用。云天化集团本次向公司提供资金支持无需公司提供抵押或担保。云天化集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，上述交易事项构成关联交易。 本次事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第八次会议及第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过后提交董事会，并经第三届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事魏泽聪、郑谦、付少学、欧阳山回避表决，其余5名非关联董事均表决同意该议案。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司无相应担保，免于提交股东会审议。公司本次接受云天化集团资金支持暨关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议，同时提请董事会授权经营管理层签署相关借款协议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况和关联关系 1、关联方基本情况 企业名称：云天化集团有限责任公司 法定代表人：刘和兴 注册资本：4,497,063,878元 成立日期：1997年3月18日 统一社会信用代码：91530000291991210H 注册地址：云南省昆明市滇池路1417号 公司类型：有限责任公司 经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。 股权结构：云南省人民政府国有资产监督管理委员会持股59.0847%，云南锡业集团（控股）有限责任公司持股17.1587%，云南省能源集团有限公司持股9.1805%，云南省财政厅持股7.3661%，云南国资国企改革贰号股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股7.2101%。 实际控制人：云南省国资委 主要财务指标： 截至2025年12月31日，云天化集团经审计的总资产9,908,924.29万元，净资产3,470,783.27万元，2025年实现营业收入7,487,933.59万元，净利润544,974.57万元。 2026 6 30 10,161,121.98 截至 年 月 日，云天化集团总资产 万元，净资产 3,509,893.55万元，2026年上半年实现营业收入4,127,085.85万元，净利润240,096.27万元。 信用情况：云天化集团信用状况良好，不属于失信被执行人。 2、与公司的关联关系 云天化集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，云天化集团为公司的关联法人。 三、关联交易的主要内容 1、资金提供方：云天化集团有限责任公司； 2、资金使用主体：重庆国际复合材料股份有限公司； 3、金额：8亿元人民币； 4、期限：不超过5年； 5、资金成本：不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率； 6、还款付息方式：按年付息，到期还本； 7、担保情况：公司无需提供抵押或担保； 8、资金用途：归还商业银行流动资金贷款。 目前，相关借款协议尚未签署，公司将根据具体情况签署相关协议。 四、关联交易对公司的影响 本次控股股东为公司提供资金支持，有利于拓宽公司资金来源渠道，降低融资成本，提高融资效率，公司无需向其提供抵押或担保，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易遵循了公平合理的定价原则，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易不会对公司未来财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。 五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年1-9月，公司与云天化集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为39,884.85万元。 六、履行的审议程序及相关意见 1、独立董事专门会议审议情况 公司于2026年10月20日召开第三届董事会独立董事专门会议第八次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司本次接受资金支持暨关联交易事项是公司经营所需，在定价政策和定价依据上遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。 2、审计委员会审议情况 公司于2026年10月20日召开第三届董事会审计委员会第十四次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》，审计委员会认为公司本次接受资金支持暨关联交易事项有利于拓宽资金来源渠道，降低融资成本，提高融资效率，在定价政策和定价依据上遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。 3、董事会审议情况 公司于2026年10月20日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的议案》，董事会认为公司本次接受控股股东提供资金支持暨关联交易事项有利于拓宽资金来源渠道，降低融资成本，提高融资效率，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易公允、公平，不会对公司财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。董事会同意控股股东为公司提供不超过人民币8亿元的借款额度，借款期限不超过5年，额12 度有效期为自公司董事会审议通过之日起 个月，在此额度和期限内，公司可以循环使用，并授权经营管理层签署相关借款协议。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次控股股东向公司提供资金支持暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议审议同意，并经公司董事会审计委员会及董事会审议通过，公司关联董事遵循了回避表决制度，该事项已履行必要的内部决策程序，符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。本次控股股东向公司提供资金支持符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次控股股东向公司提供资金支持暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司控股股东向公司提供资金支持暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人签字：_____________ _____________ 吴坷 倪其敏 开源证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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