国际复材(301526):开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司增加2026年度日常关联交易额度预计的核查意见
关于重庆国际复合材料股份有限公司 增加2026年度日常关联交易额度预计的核查意见 开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）作为重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“国际复材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构暨持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司增加2026年度日常关联交易额度预计事项进行了核查，具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）公司已预计的2026年度日常关联交易情况 公司分别于2026年4月22日、2026年5月15日召开第三届董事会第十五次会议及2025年年度股东会，审议通过了《关于预计2026年度及确认2025年度日常关联交易的议案》，预计2026年公司与关联方云天化集团有限责任公司及其控制的企业日常关联交易金额不超过278,221.15万元，预计与其他关联企业日常关联交易金额不超过56,101.00万元，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2026年度及确认2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-023）。 （二）本次增加日常关联交易额度预计情况 为满足公司业务发展需求，公司拟新增与远嘉（中国）矿业有限公司日常关联交易额度。公司本次增加2026年度日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》《关联交易决策制度》等相关规定，该议案无需提交公司股东会审议。 （三）本次增加日常关联交易额度预计类别和金额
企业名称：远嘉（中国）矿业有限公司 注册地址：福州市晋安区宦溪镇宦溪村福州远嘉矿业有限公司1号楼3层注册资本：人民币40,000万元 法定代表人：林远金 成立时间：2011年4月7日 主营业务：非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的仓储、批发；非金属矿产品及其制品的技术开发（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） 70% 20% 股权结构：远嘉（香港）有限公司持股 ，公司持股 ，吉顺投资有 限公司（香港）持股7%，易华有限公司（香港）持股3%。 截至2025年12月31日，远嘉（中国）矿业有限公司资产总额50,472.96万元，负债总额10,994.28万元，净资产39,478.68万元；2025年度实现营业收入20,314.28万元，净利润606.04万元。 截至2026年9月30日，远嘉（中国）矿业有限公司总资产50,785.90万元，负债总额10,379.70万元，净资产40,406.20万元；2026年1-9月实现营业收入16,851.02万元，净利润905.40万元。 与公司的关联关系：公司持有远嘉（中国）矿业有限公司20%的股权，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第四条第（七）条规定，公司对其具履约能力分析：远嘉（中国）矿业有限公司依法存续，生产经营正常，根据公司与远嘉（中国）矿业有限公司的历史交易情况，远嘉（中国）矿业有限公司能够按照合同约定的条款，按时、保质、保量地完成合同义务，具有良好的履约能力。经核查，其不属于失信被执行人。 三、关联交易的定价政策和依据 公司预计增加的2026年度与远嘉（中国）矿业有限公司的日常关联交易是本着公平交易的原则，以市场定价或市场价格为基础，无重大高于或低于正常交易价格的现象，并以协议方式确定各方的权利和义务。 公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务购销活动，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东的利益的情形，不会影响公司的独立性。 四、交易目的和对上市公司的影响 公司与关联方开展的日常关联交易是基于公司的实际经营需要而发生的，属于正常的商业经营行为。公司的日常关联交易遵循平等自愿、等价有偿、公平合理的商业原则，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司业务的完整性、独立性，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。 五、履行的审议程序及意见 公司于2026年10月20日召开第三届董事会独立董事专门会议第八次会议，审议通过了《关于新增2026年度日常关联交易额度预计的议案》，独立董事意见如下：公司本次增加2026年度日常关联交易额度预计，遵循公平公正、等价有偿的市场原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，对公司财务、经营成果无重大不利影响，也不会影响公司业务的独立性。公司独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议。 公司于2026年10月20日召开第三届董事会审计委员会第十四次会议及第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于新增2026年度日常关联交易额度预计的议案》，该事项不涉及关联董事回避表决，无需提交公司股东会审议。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次增加2026年度日常关联交易额度预计事项已经公司第三届董事会独立董事专门会议第八次会议、第三届董事会审计委员会第十四次会议及第三届董事会第二十二次会议审议通过，该事项不涉及关联董事回避表决，无需提交股东会审议，相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司上述关联交易符合公司经营发展需要，遵循公平、公正的市场定价原则，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。 （以下无正文） （本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司增加2026年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签章页） 保荐代表人签字：_____________ _____________ 吴 坷 倪其敏 开源证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |