广和通(300638):中信证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见
声 明 本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本独立财务顾问接受广和通的委托，担任广和通重大资产购买的独立财务顾问，就该事项向广和通全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对广和通的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读发布的与本次交易相关的公告。 目 录 声 明............................................................................................................................1 目 录............................................................................................................................2 ............................................................................................................................3 释 义 第一节本次交易概况................................................................................................. 5 一、本次交易方案概述........................................................................................5 二、标的资产的估值及作价情况........................................................................5 三、本次交易的性质............................................................................................5 第二节本次交易实施情况......................................................................................... 7 ................................................................7一、本次交易的决策过程和审批情况 二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况........8三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异........................................9四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况....9五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形10......................................................................10六、相关协议及承诺的履行情况 七、本次交易后续事项......................................................................................10 第三节独立财务顾问核查意见............................................................................... 12 释 义 本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （2）除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节本次交易概况 一、本次交易方案概述 上市公司以支付现金的方式向华建佳创、华登二期等38名交易对方合计购买其所持有的航盛电子119,015,321股股份（占航盛电子已发行股份总数的37.16%）。本次交易完成后标的公司股东杨洪、博华航、博华盛敬、博华航致、喻杰、徐树田、董利、邹正平、齐捷、吕智戟（合称一致行动主体）将与上市公司保持一致行动，上市公司及一致行动主体合计持有标的公司51.40%股份。 本次交易完成后，航盛电子将成为上市公司的控股子公司。本次交易不涉及上市公司发行股份，不涉及募集配套资金。 二、标的资产的估值及作价情况 上市公司已聘请符合《证券法》规定的众华评估作为独立评估机构以2025年12月31日为评估基准日，评估机构对标的公司采取了收益法和资产基础法进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。 截至评估基准日，标的公司100%股权评估值为385,040.00万元。基于上述评估值，经交易各方协商一致，标的公司37.16%股份的交易作价确定为142,799.19万元，对应航盛电子100%股权的交易作价为384,308.35万元。上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司收购航盛电子37.16%股份。根据上市公司和标的公司2025年度经审计的资产总额、资产净额和营业收入，以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元
69.20%，超过50%，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成关联交易 根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为现金收购，交易完成前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 第二节本次交易实施情况 一、本次交易的决策过程和审批情况 （一）上市公司已履行的决策和审批程序 1、2026年6月29日，广和通召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案；2、2026年8月7日，广和通召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案； 3、2026年9月23日，广和通召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于调整公司重大资产购买方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签订附生效条件的<业绩承诺与利润补偿协议之补充协议><关于一致行动协议之补充协议><最高额股份质押合同之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案； 4、2026年10月14日，广和通召开2026年第四次临时股东会，审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》《关于<深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）交易对方已履行的决策和审批程序 本次交易的交易对方已履行所需的内部授权或批准。 （三）经营者集中审查 2026年8月18日，国家市场监督管理总局针对本次交易向上市公司出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2026〕428号）。 综上，截至本核查意见出具日，本次交易已履行全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办 理情况 （一）交易对价的支付情况 根据上市公司与交易对方签署的《股份转让合同》，上市公司应于协议生效之日起五（5）个工作日内，向各交易对方支付转让价款的20%；上市公司应于本次标的股份的交割全部办理完成之日起五（5）个工作日内，向完成交割的各交易对方支付转让价款的80%。 截至本核查意见出具日，上市公司已向各交易对方支付了转让价款的20%，合计28,559.8388万元，剩余交易价款将根据《股份转让合同》约定的支付安排进行支付。 （二）标的资产的交付及过户情况 根据《股份转让合同》约定，交易对方应配合标的公司于收到首期款之日起三个工作日内完成股份托管机构的托管变更登记手续，并向上市公司发出一份加盖股份托管机构印章的股份托管证明，标的公司于托管变更登记手续完成同时变更公司股东名册，以书面形式如实反映本次股份转让后的标的公司股份结构，并向上市公司发出一份加盖标的公司公章的股东名册正本。 本次重组实施过程中，根据深圳前海股权交易有限公司于2026年10月15日出具的《关于股份退出登记的复函》，标的公司与深圳前海股权交易有限公司签署的《股份登记托管服务协议》解除，双方托管服务关系已于2026年10月15日终结，深圳前海股权交易有限公司不再办理标的公司的股份托管变更登记，故本次交易无需进行托管变更登记手续。 根据标的公司于2026年10月16日出具的股东名册，本次交易涉及的航盛电子11,901.5321万股股份（占航盛电子总股本的37.16%）已通过股份转让方式过户至上市公司名下，并已记载于航盛电子股东名册。 （三）交易标的的债权债务处理情况 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项，亦不涉及标的公司的人员安置问题。 （四）证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况 （一）上市公司董事、高级管理人员的更换情况 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 截至本核查意见出具日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。其中，改选后标的公司董事会共有杨洪、喻杰、张天瑜、陈仕江和王红艳5名董事，标的公司监事会共有苏靖森、吴殿清和李毅3名监事；杨洪为公司总经理，喻杰、齐捷、邹正平、董利、徐树田、吕智戟、杨洪坪为公司副总经理；董利为公司财务负责人，徐树田为公司董事会秘书。 除上述人员调整外，本次交易实施过程中不存在其他标的公司董事、监事、高级管理人员更换和调整的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 本次交易的相关协议及承诺已在《深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。 本次交易的相关协议为交易各方及相关主体分别签署的《股份转让合同》《一致行动协议》《业绩承诺与利润补偿协议》《最高额股份质押合同》及相关补充协议。截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件均已满足，交易各方及相关主体正在履行上述协议的相关约定，各方之间未发生与本次交易有关的纠纷。 截至本核查意见出具日，本次交易相关方作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在重大实质性违反协议约定及承诺的情形。 七、本次交易后续事项 1、本次交易的剩余交易价款尚待根据《股份转让合同》约定的支付安排进行支付； 2、本次交易尚需根据上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行过渡期间审计而出具的审计结果，执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 3、本次交易相关各方尚需继续履行《一致行动协议》《关于一致行动协议之补充协议》《业绩承诺与利润补偿协议》《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》《股份质押合同》《最高额股份质押合同之补充协议》等相关协议的约定；4、本次交易相关各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺； 5、上市公司继续履行后续的法律法规要求的信息披露义务。 综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 第三节独立财务顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司认为： 1、本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、本次交易标的资产的过户手续已经完成，上市公司已直接持有标的公司37.16%的股份，标的资产过户程序合法、有效； 3、本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；4、本次交易实施过程中上市公司不存在董事、高级管理人员等变更的情形，标的公司存在董事、监事等变更的情形，前述人员变更未对标的公司经营管理产生重大不利影响； 5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形； 6、本次交易涉及的相关协议及承诺已经履行完毕或正在履行中，未发生违反协议约定或承诺的情形； 7 、在相关各方遵守相关法律法规并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。 （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）财务顾问主办人： 刘 聪 卢乾明 何迎港 戴泽伦 魏壮川 黄希颖 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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