广和通(300638):深圳市广和通无线股份有限公司关于重大资产购买之标的资产完成过户
深圳市广和通无线股份有限公司 关于重大资产购买之标的资产完成过户的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以支付现金的方式购买深圳市航盛电子股份有限公司（以下简称“标的公司”或“航盛电子”）37.16%股份，同时通过一致行动协议实现对标的公司的控制（以下简称“本次交易”）。 本次交易不构成关联交易，构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，也不会导致公司控制权变更。截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经完成。 一、本次交易的实施情况 （一）交易对价的支付情况 根据上市公司与交易对方签署的《股份转让合同》，上市公司应于协议生效之日起五（5）个工作日内，向各交易对方支付转让价款的20%；上市公司应于本次标的股份的交割全部办理完成之日起五（5）个工作日内，向完成交割的各交易对方支付转让价款的80%。 截至本公告披露日，上市公司已向各交易对方支付了转让价款的20%，合计28,559.8388万元，剩余交易价款将根据《股份转让合同》约定的支付安排进行支付。 （二）标的资产的交付及过户情况 根据《股份转让合同》约定，交易对方应配合标的公司于收到首期款之日起三个工作日内完成股份托管机构的托管变更登记手续，并向上市公司发出一份加盖股份托管机构印章的股份托管证明，标的公司于托管变更登记手续完成同时变更公司股东名册，以书面形式如实反映本次股份转让后的标的公司股份结构，并向上市公司发出一份加盖标的公司公章的股东名册正本。 本次重组实施过程中，根据深圳前海股权交易有限公司于2026年10月15日出具的《关于股份退出登记的复函》，标的公司与深圳前海股权交易有限公司签署的《股份登记托管服务协议》解除，双方托管服务关系已于2026年10月15日终结，深圳前海股权交易有限公司不再办理标的公司的股份托管变更登记，故本次交易无需进行托管变更登记手续。 根据标的公司于2026年10月16日出具的股东名册，本次交易涉及的航盛电子11,901.5321万股股份（占航盛电子总股本的37.16%）已通过股份转让方式过户至上市公司名下，并已记载于航盛电子股东名册。 （三）交易标的的债权债务处理情况 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担。因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项，亦不涉及标的公司的人员安置问题。 （四）证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 二、本次交易后续事项 1、本次交易的剩余交易价款尚待根据《股份转让合同》约定的支付安排进行支付； 2、本次交易尚需根据上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行过渡期间审计而出具的审计结果，执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定； 3、本次交易相关各方尚需继续履行《一致行动协议》《关于一致行动协议之补充协议》《业绩承诺与利润补偿协议》《业绩承诺与利润补偿协议之补充协议》《最高额股份质押合同》《最高额股份质押合同之补充协议》等相关协议的约定； 4、本次交易相关各方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺； 5、上市公司继续履行后续的法律法规要求的信息披露义务。 综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 三、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 （一）独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见 本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司认为： “1、本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求；2、本次交易标的资产的过户手续已经完成，上市公司已直接持有标的公司37.16%的股份，标的资产过户程序合法、有效； 3、本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；4、本次交易实施过程中上市公司不存在董事、高级管理人员等变更的情形，标的公司存在董事、监事等变更的情形，前述人员变更未对标的公司经营管理产生重大不利影响； 5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形； 6、本次交易涉及的相关协议及承诺已经履行完毕或正在履行中，未发生违反协议约定或承诺的情形； 7、在相关各方遵守相关法律法规并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问对本次交易实施情况的结论意见 上市公司聘请锦天城律师作为本次交易的法律顾问，法律顾问就本次交易形成意见如下： “1、本次交易已取得必要的批准与授权，相关协议约定的生效条件已满足，相关交易各方有权按照相关批准或授权实施本次交易； 2、上市公司已按照《股份转让合同》的约定支付现阶段应当支付的本次交易对价，本次交易涉及的标的资产已完成交割，标的资产过户程序及结果合法、有效，上市公司已合法持有标的资产； 3、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异； 4、标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作； 5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形； 6、本次交易相关协议的生效条件均已满足，交易各方及相关主体正在履行上述协议的相关约定，各方之间未发生与本次交易有关的纠纷。本次交易相关各方均正常履行相关承诺，未发生实质性违反相关承诺的情形； 7、在相关各方遵守相关法律法规并按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易的后续重大事项的实施不存在实质性法律障碍。” 四、备查文件 1、《中信证券股份有限公司关于深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》； 2、《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》； 3、标的资产过户的相关证明文件。 特此公告。 深圳市广和通无线股份有限公司 董事会 二О二六年十月二十一日 中财网
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