三联锻造(001282):上市保荐书
原标题:三联锻造:上市保荐书 二〇二六年十月 声 明 国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐人”、“本保荐人”）接受芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“三联锻造”、“发行人”或“公司”）的委托，担任三联锻造向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人。 保荐人及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》相同。 目 录 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 3 一、发行人概况 ..................................................................................................... 3 二、主营业务介绍 ................................................................................................. 3 三、主要财务数据及财务指标 ........................................................................... 14 第二节 发行人主要风险 ......................................................................................... 17 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 17 二、其他风险 ....................................................................................................... 22 第三节 本次发行情况 ............................................................................................. 25 第四节 保荐人与发行人存在的关联关系 ............................................................. 36 一、保荐人工作人员及其保荐业务执行情况、联系方式 ............................... 36 二、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其重要关联方股份的情况 ............................................................................................... 37 三、发行人或其重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ............................................................................................... 37 四、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ........................................................................... 37 五、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ....................................................................... 38 六、保荐人与发行人之间的其他关联关系 ....................................................... 38 第五节 保荐人承诺事项 ......................................................................................... 39 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 ........................................................... 39 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 ........................................................... 39 第六节 对发行人持续督导期间的工作安排 ......................................................... 41 第七节 保荐人对本次上市的推荐结论 ................................................................. 43 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
（一）发行人的主营业务情况 公司主要从事汽车锻造零部件的研发、生产和销售。公司产品主要应用于对零部件机械性能和安全性能要求较高的汽车动力系统、传动系统、转向系统以及悬挂支撑等系统。公司依托锻造技术优势，积极开发布局锻造零部件在新能源汽车中的应用，参与知名整车厂新能源汽车平台的锻造零部件开发。 公司在研发创新、生产管理、质量控制、产品及时交付等方面的能力获得了众多国际知名汽车零部件集团客户和知名车企的高度认可，建立了持续稳定的合作关系。公司主要客户为博世、采埃孚、麦格纳、舍弗勒、博格华纳、本特勒、恩梯恩、美国车桥、利纳马、捷太格特、NSK等均为 2025年全球汽车零部件供应商百强榜上榜企业，其中博世、采埃孚和麦格纳位列前五名。公司直接进入主机厂供应链体系的客户有宝马、大众、理想、蔚来、比亚迪等。同时，公司主要客户还有知名零部件企业 THK、新晨动力、上汽变速器、斯凯孚等。 公司产品广泛应用于奔驰、宝马、奥迪、路虎、大众、特斯拉、比亚迪、本田、马自达、日产、通用、福特、菲亚特、标致、上汽、上汽荣威、一汽、北汽、广汽、东风、长城、奇瑞、吉利、江淮、长安、五菱、赛力斯、小鹏、理想和蔚来等国内外知名车企生产的多种车型。 （二）发行人的主要产品情况 公司主要产品为汽车锻造零部件，应用于对零部件机械性能和安全性能要求较高的汽车动力系统、传动系统、转向系统以及悬挂支撑等系统，部分零部件用于新能源汽车。公司产品多应用于汽车重要受力部位，零部件工作环境较为严峻，其质量水平直接影响整车性能、安全和寿命，进而影响驾驶员和乘客的体验和安全。 公司代表性产品在汽车系统中的应用如下：
汽车动力系统是为汽车提供动力的系统，是汽车的核心系统，通过将热能或电能转化为机械能，并输送动力到传动系统。由于动力系统是能量转换系统，对于零部件的抗压性能、抗疲劳强度和耐磨性有较高的要求。公司产品应用于动力系统的高压共轨能够承受内部高强度油压，保证锻件产品不发生开裂，经过锻造的曲轴具有较高的抗疲劳强度和耐磨性。 汽车传动系统是动力系统与驱动车轮之间的能量传递装置，通过传动系统达到车辆行驶所需要的牵引力和车速。公司应用于传动系统的产品包括轴轮、外轮和齿轮等。轴轮和外轮是轮毂轴承的主要组成部分，是汽车的关键零部件之一， 对于零部件的承重能力要求较高。齿轮用于汽车变速器主动轴向从动轴传送动 力，工作状态受力大，对产品韧性和耐磨性要求高。 汽车转向系统是增大转向盘传递到转向传动机构的力、并改变力的传递方向 的系统。公司应用于转向系统的产品球头、拉杆、转向节、节叉、扇形轴，对于 承受拉压应力、弯曲应力以及耐磨性要求较高。 公司使用锻造工艺生产的产品具有突出的综合力学性能。锻造工艺能够增强 汽车零部件的抗压性能、抗疲劳强度、承受重力扭力的能力和耐磨性，能够满足 汽车对零部件机械性能和安全性能的要求。公司的主要产品在整车生产制造应用 中具有重要作用。 图：公司代表性产品在汽车中的位置示意图 公司主要产品根据产品锻造形态分为轮毂轴承类、高压共轨类、球头拉杆类、转向节类、节叉类、轴类、其他七类产品，各类产品中代表性零部件在汽车系统中的位置和功能介绍如下： 1、轮毂轴承类 公司轮毂轴承类产品锻造外形主要为圆盘状，主要包括组成轮毂轴承单元的轴轮与外轮、齿轮、轴套等。 （1）轴轮与外轮 轮毂轴承单元包括轴轮、外轮以及钢珠等其他组件，是汽车的关键零部件之 一，它的主要作用是承载重量并为轮毂的转动提供精确引导,承受轴向载荷及径 向载荷。 图：轮毂轴承单元在汽车中的位置示意图 （2）齿轮 齿轮主要用于汽车变速器、减速器、发动机总成等，从主动轴向从动轴传送动力，改变传动比、转矩和转速的变化范围，适应不同行驶状况下的行驶速度和输出功率，工作状态受力大，对产品韧性和耐磨性要求高。 图：齿轮铣齿后在变速箱中的位置示意图 （3）轴套 轴套是汽车双质量飞轮的重要组成部分，双质量飞轮用于汽车隔振减振装 置，有效降低发动机因旋转的不均衡性造成的传动系扭转振动，提升换挡性能。 图：轴套在发动机双质量飞轮中的位置示意图 2、高压共轨类 公司的高压共轨类产品用于燃油发动机中的高压共轨系统，用来存贮燃油，平抑由高压泵供油和喷油器喷油产生的压力波动，同时向多个喷油嘴供给同样数量和压力的燃油，提高发动机供油及燃油效果，使运转更加平顺，优化发动机综合性能，在一定程度上减少污染物排放。 公司生产的高压共轨锻件用于高压共轨系统，该系统可消除燃油中的压力波 动，使燃油在发动机内更有效地燃烧，提高输出功率，降低碳烟排放，达到节能 环保和提高燃油经济性的目的。 图：高压共轨在汽车发动机中的位置示意图 3、球头拉杆类 公司球头拉杆类产品包括球头、拉杆等。 球头用于转向系统两轴（如拉杆和摇臂）之间的连接件，利用球型结构，衔接传递转向动力，实现多角度旋转和动力传递。 拉杆用于汽车转向系统，传递转向助力器输出的转向动力，实现车辆平稳转向，需承受交变的拉压应力和弯曲应力。 图：球头拉杆在汽车转向系统中的位置示意图 4、转向节类 公司转向节类产品包括汽车转向系统和悬架系统中的转向节、控制臂等。 转向节为汽车转向桥或传动系统的零部件，与拉杆、轮毂总成、悬架系统等连接，传递来自拉杆的转向动力，控制轮毂实现平滑转向，连接多个系统，承受多个方向力量。 控制臂为汽车悬架系统的导向和传力部件，连接轮毂、车身、减震器等，将作用在车轮上的力量传递给车身，同时保证车轮按一定轨迹运动。 图：转向节和控制臂在汽车转向系统和悬架系统中的位置示意图 5、节叉类 公司节叉类产品主要为节叉。节叉是构成万向轴总成的主要部件，装配在汽 车驱动系统和转向系统，实现变角度动力传递，对硬度和耐磨性要求较高。 图：节叉在汽车转向系统中的位置示意图 6、轴类 公司轴类产品包括曲轴、平衡轴、空心轴等产品。 （1）曲轴 曲轴用于发动机系统，通过与连杆和活塞连接，把活塞和连杆输出的气体压 力转变为转矩，输出动力，驱动汽车的传动系统和发动机配气机构及其他辅助装 置运转，对其疲劳强度、硬度和耐磨性要求较高。 图：曲轴在汽车发动机中的位置示意图 （2）平衡轴 平衡轴用于发动机系统，配有偏心重块并随曲轴同步旋转，利用偏心重块所产生的反向振动力，缓冲发动机其他部位运转的振动力，使发动机获得良好的平衡，降低发动机振动。 图：平衡轴在汽车发动机中的位置示意图 （3）空心轴 空心轴通过旋压技术等制造，轴内部为空心，可有效满足零部件机械性能需 求、降低零部件重量。公司空心轴产品主要应用于新能源汽车的电驱动系统以及 传动系统的齿轮箱中。 图：空心轴在驱动电机中的位置示意图 7、其他类 公司其他产品包括连杆、泵体、门铰链、锁爪、内齿套、IGBT铜针式散热基板、阀岛、剂侧流道板等。 （1）连杆连接发动机活塞和曲轴，把活塞承接的气体压力转换为曲轴的转矩，将活塞的往复运动转变为曲轴的旋转运动，需承受交变的拉压应力和弯曲应力，对强度、抗疲劳性能、钢性和韧性要求较高。 （2）泵体用于进一步加工为发动机内的高压油泵，组成高压共轨系统总成，高压油泵向高压共轨供给油料，保障高压共轨系统的供油压力。 （3）门铰链是车门与车身的连接部件，经锻造生产的门铰链更坚固、安全。 （4）锁爪用于混动和电动汽车的换挡执行机构，实现拨头的选挡和换挡功能。 （5）内齿套用于减速器，在原动机和工作机或执行机构之间起匹配转速和传递转矩的作用。 （6）IGBT铜针式散热基板应用于新能源汽车电机控制器模块，能够有效提高模块散热性能，促成功率半导体模块小型化，在新能源汽车领域得到了广泛运用。 （7）阀岛是新能源汽车空调热管理系统里的核心部件，主要是将冷媒阀与控制单元的高度集成，减少制冷剂接头、管道和支架来实现系统减重，达到降低成本的目的。 （8）剂侧流道板是新能源汽车电池冷却系统核心部件，主要作用是吸收加热元件的热量，并将其传递到液体中，其性能直接关系到整车的安全性和动力性能。 连杆、泵体、门铰链、锁爪、内齿套、IGBT铜针式散热基板、阀岛、剂侧流道板产品图片如下所示： 图：连杆、泵体、门铰链、锁爪、内齿套、IGBT铜针式散热基板、阀岛、剂侧 流道板产品图示 三、主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要财务数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
报告期内，公司主要财务指标情况如下：
流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产-预付账款-存货-合同资产-其他流动资产-一年内到期的非流动资产）/流动负债 资产负债率＝（负债总额/资产总额） 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 存货周转率＝营业成本/存货平均余额 每股净资产=期末归属于母公司股东净资产/期末股本 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本 加权平均净资产收益率和基本/稀释每股收益的计算依据为《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》，扣除非经常性损益后的净资产收益率和扣除非经常性损益后的基本/稀释每股收益按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008年修订）》的相关要求进行扣除 第二节 发行人主要风险 一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、客户集中度较高的风险 报告期内，发行人对前五名客户合计销售金额分别为 68,999.51万元、86,918.55万元、89,731.74万元和 45,305.62万元，占同期销售总额的比例分别是55.84%、55.63%、54.65%和 58.75%。报告期内，公司向前五大客户销售额占当期营业收入的比例超过 50%，客户集中度较高，若公司主要客户经营情况发生重大不利变动，或公司在未来无法满足客户需求，从而失去相关客户的供应商资格，将对公司未来业绩产生不利影响。 2、海外业务开拓风险 报告期内，公司产品外销主要出口至舍弗勒、采埃孚、麦格纳等国际零部件企业在欧洲或美洲的工厂。公司拟以自有资金及本次可转债的募集资金进行对外投资，在新加坡设立子公司用于投资摩洛哥孙公司，这对公司海外业务的经营能力提出了更高要求。公司除上述出口业务之外，尚未形成完善的海外经营体系，跨国经营经验有所欠缺，叠加海外法律监管、营商环境、地域文化等差异因素的影响，如果公司未来不能克服上述困难，公司未来海外业务开拓将面临一定风险。 3、业务规模扩张导致的管理风险 随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司收入规模和资产规模将会持续扩张，在资源整合、市场开拓、内部控制等方面对管理人员将提出更高的要求，若公司内控体系和管理水平不能适应公司规模的快速扩张，公司可能发生因规模扩张导致的经营管理风险。 4、控制权稳定风险 截至报告期末，公司实际控制人孙国奉持有公司 20.17%的股份，张一衡持有公司 20.07%的股份，孙国敏持有公司 20.07%的股份，孙仁豪持有公司 1.44%的股份，四人系一致行动人，合计直接持有公司 61.75%的股份。孙国奉、张一衡、孙国敏与孙仁豪四人于 2018年 7月 12日签订《一致行动人协议》，《一致行动人协议》有效期限为自签署之日（2018年 7月 12日）至公司股票在境内 A股上市之日起满 36个月时终止。孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人已于 2026年 5月再次签署《一致行动人协议》，约定孙国奉、孙国敏、张一衡与孙仁豪四人一致行动期限为自新协议签署之日起至满三十六个月之日终止。有效期届满后各方可协商延期，未来各方若未能在《一致行动人协议》到期时及时完成签署，公司将存在因股权分散而导致的控制权变化风险，可能会对公司业务开展和经营管理的稳定产生不利影响。 5、毛利率下滑导致公司经营业绩下滑风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 22.33%、21.22%、18.93%和 20.86%。 2025年度毛利率有所下降，主要系公司新产能建设投入期固定成本、人力成本高企等因素叠加综合影响所致。若未来公司下游行业的市场需求增速放缓，行业竞争进一步加剧导致产品价格下跌，或者原材料价格上升导致产品成本增加，可能导致公司毛利率进一步下滑，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 6、原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为钢材、不锈钢、铝合金和铜板。报告期内，直接材料占当期主营业务成本的比例分别为 41.87%、48.75%、48.58%和 47.47%，占比较高。若未来原材料价格出现大幅波动，且公司不能适时采取措施有效应对，将直接影响公司的生产成本和毛利率并对公司的盈利能力产生不利影响。 7、国际贸易摩擦风险 报告期内，公司主营业务收入中外销金额分别为 34,721.51万元、48,421.75万元、48,002.35万元和 29,179.95万元，占当期主营业务收入的比例分别为30.10%、33.45%、31.42%和 40.45%。公司产品出口国家和地区主要在德国、墨西哥、斯洛伐克、加拿大等国家，出口前述国家的销售收入占境外收入的比例分别 68.28%、74.08%、78.55%和 77.47%。若公司主要客户所在国家实施加征关税等贸易保护主义政策，或国际政治经济环境、国际供求关系、国际市场价格、外币结算费率变化等不可控因素发生不利波动，将对公司出口收入产生不利影响。 8、经营业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 123,564.75万元、156,232.18万元、164,181.79万元和 77,118.78万元，归属于母公司股东的净利润分别为12,543.10万元、14,630.02万元、10,976.48和3,941.66万元，近三年，公司营业收入持续增长，最近一期营业收入同比下降0.51%，最近一期净利润同比下降 44.74%。公司所处汽车零部件行业，主要产品为汽车锻造零部件，主要用于燃油车、新能源车，未来如相关下游应用领域市场需求下滑或政策不达预期，若公司不能克服导致业绩下滑的不利因素，不能通过拓展开发产品应用新领域、加强成本费用管理改善盈利状况，公司可能存在业绩持续下滑的风险。 （二）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施后新增产能消化的风险 公司本次募集资金投资项目主要投向为“新能源汽车零部件精密加工项目”、“汽车轻量化锻件生产（一期）项目”、“精密锻造零部件研发项目”、“汽车精密锻件摩洛哥生产基地项目（一期）”和“补充流动资金”项目，项目满产后将进一步提升公司现有产能。若公司未能持续获得客户新订单或新项目的定点量不足，或客户新项目量产时间晚于预期，或客户的车型下游市场销量不佳等情况，则公司本次新增产能可能产生无法按预期进度消化的风险。 2、本次产业化募投项目效益未达预期的风险 本次产业化募投项目效益测算系公司基于当前行业和市场环境、下游需求、产品价格、成本水平及自身经营能力等因素进行测算。若未来下游市场需求波动或行业竞争加剧引发产品价格下行，将导致公司本次产业化募投项目产销规模不及预期；叠加原材料、能源、人工等成本上涨、期间费用管控不及预期等情形，可能造成募投项目产品毛利率下降，进而导致本次产业化募投项目存在产能释放不足、盈利水平下滑、整体效益未能达到预期的风险。 3、本次研发募投项目不达预期风险 本次研发募投项目拟开发的滚柱丝杠副、谐波减速器、关节模组产品，其技术研发及产品落地效果存在不确定性。若未来公司研发方向与下游市场实际需求产生偏差，新产品技术指标、性能水平落后于行业竞争对手导致出现核心技术研发进度不及预期等情形，将导致公司研发的新产品市场化落地受阻，可能对公司未来的业绩增长带来不利影响。 4、募投项目新增折旧、摊销影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目主要涉及土地购置、厂房建设、设备购置等资产投入。 项目建设完成后，公司固定资产、无形资产账面价值将显著上升，每年将新增一定规模的折旧与摊销费用。募投项目从建设到达产存在一定周期，在项目尚未完全实现产能释放、效益尚未充分体现的阶段，新增折旧摊销将对公司当期净利润形成一定压力。若未来募投项目无法实现预期收益，本次募投项目新增折旧、摊销费用将进一步挤压公司利润空间，可能对公司未来经营业绩产生一定不利影响。 5、关于本次募投项目境外审批程序办理进度的不确定性风险 目前，公司已经在摩洛哥注册公司并完成项目选址，签署了投资意向书并由三联新加坡预付了土地定金。项目后续需要遵照摩洛哥法律法规办理项目用地取得及登记、规划建设、环境影响评价、施工许可、消防安全、税务、海关等与项目建设和运营相关的登记、许可、批准或主管机关确认手续。如果相关审批程序办理存在延误，本次募投项目建设及投产相应延迟，将导致公司就募投项目实现效益的预测出现偏差，从而对整体经营业绩造成不利影响。 6、本次募投项目新增土地、厂房闲置的风险 本次募投项目规划的新增土地及厂房规模较大，若未来汽车零部件领域的市场供需格局、竞争格局出现重大不利变化，可能导致行业需求不及预期、客户新增生产计划推迟或取消、公司无法取得存量客户新增订单等情形。公司已承诺本次募投项目新增土地、厂房用于募投项目设备安装、生产运营及配套环节，不对外出售或出租，若上述不利情形发生，公司将面临本次募投项目新增土地、厂房闲置的风险。 （三）财务风险 1、应收款项发生坏账风险 随着公司业务规模的上升，公司应收款项规模也不断增加。公司应收款项规模较大由公司所处汽车零部件行业特点及公司经营模式决定。若主要债务人的经营状况发生恶化，公司不能及时回收应收款项，将对公司资产质量以及财务状况产生一定不利影响。 2、存货跌价风险 报告期期末，存货账面价值占流动资产的比例较大。公司采用以销定产的生产模式，根据客户实际订单量和客户预测采购量安排生产、备货。若未来因市场环境变化或竞争加剧导致存货跌价或存货变现困难，对公司的盈利能力将会产生一定不利影响。 3、汇率变动风险 报告期内，公司外销业务主要以美元、欧元等外币结算，人民币对美元、欧元等外币的汇率波动将对公司经营业绩产生影响。报告期内，因汇率变动产生的汇兑净收益金额分别为 610.83万元、148.31万元、859.23万元和-834.84万元，占净利润的比例分别为 4.87%、1.01%、7.83%和-21.18%。同时，本次摩洛哥海外募投项目建设期资金投入、销售收入以欧元结算、部分设备与原材料采购涉及美元，欧元汇率波动将影响建设期资金投入，美元波动则影响亚洲采购成本，若汇率大幅波动仍可能导致投资超预算与投资回报不及预期。未来如果境内外经济环境、政治形势、货币政策等因素发生变化，使得人民币兑美元、欧元等外币汇率大幅波动，可能导致公司汇兑损益发生波动，对公司经营业绩带来不利影响。 4、固定资产减值风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 50,575.53万元、73,815.07万元、107,632.85万元和 111,554.48万元，占非流动资产的比例分别为 58.94%、60.72%、73.19%和 72.67%。随着公司及子公司项目陆续建成投产，公司产能持续增长，公司固定资产规模也相应增长，若未来出现固定资产运营效率降低、行业技术路线发生根本变化、下游市场需求大幅变动等情形，将可能存在公司现有生产线可变现净值出现变化，导致公司固定资产计提减值准备的风险。 二、其他风险 （一）与本次可转换公司债券相关的风险 1、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。 3、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险 本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性的风险。 5、强制赎回的风险 除到期赎回外，在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 6、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《2026年芜湖三联锻造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，三联锻造主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。在本期债券存续期内，中证鹏元将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 7、未设定担保的风险 本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。 8、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定投资风险。一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价格。综上，可转债本身利率较低，若公司股票的交易价格出现不利波动，可转债交易价格随之出现波动，甚至可能出现低于面值的情况。 公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 （二）发行风险 本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，可能存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。 （三）不可抗力的风险 在公司日常经营过程中，包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。 第三节 本次发行情况 发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，向不特定对象发行可转换公司债券。经发行人第三届董事会第六次会议、2025年第一次临时股东会审议通过，经第三届董事会第十二次会议修订，发行人本次不特定对象发行可转换公司债券的方案为： 一、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所主板上市。 二、发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额将不超过人民币 62,000.00万元（含本数）具体募集资金数额提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 三、债券面值 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 四、债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及发行人未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年。 五、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 六、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，在到期日之后的五个交易日内归还到期未转股的可转债本金和最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指本次发行的可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 七、担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 八、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 九、转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0–D； 上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率；A为增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利；P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 十、转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 十一、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为 1股股票的可转债部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其所对应的当期应计利息。 十二、赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 十三、回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司当时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。（未完）  |