远大健科(920285):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书
原标题:远大健科:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书 二零二六年十月 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票在北京证券交易所上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《远大健康科技（天津）股份有限公司招股说明书》中相同的含义。 在本上市公告书中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 一、重要承诺 本次发行相关的承诺事项如下： （一）与本次公开发行有关的承诺 1、关于股份锁定、持股意向、减持意向及其约束措施的承诺函 控股股东、实际控制人魏恩雨及其一致行动人魏立佳、魏明哲、魏明轩、远瞩合伙、远恒合伙承诺如下： “（一）股份锁定承诺及约束措施 1、自发行人股票上市之日起 12个月之内，本人（本企业）不转让或者委托他人管理本人（本企业）直接和间接持有的发行人在本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人（本企业）直接持有公司股份发生变化的，本人（本企业）仍将遵守上述承诺。同时，本人（本企业）自公司审议本次发行上市的股东会确定的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日不转让或委托他人代为管理公司股票；但本次发行上市终止的，本人（本企业）可以申请解除自愿限售。（魏恩雨、魏立佳、天津市远瞩管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津市远恒管理咨询合伙企业（有限合伙）适用）。 2、本人自发行人股票上市之日起 36个月之内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人在本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。（魏明哲、魏明轩适用） 3、在发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人（本企业）直接或间接持有发行人股票的上述锁定期限自动延长 6个月；若发行人在本次发行后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。本承诺不因本人（本企业）职务变更、离职等原因而免于履行。 4、限售期满后，在本人（本企业）任职发行人董事、监事和高级管理人员（如有）期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人（本企业）所持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人（本企业）所直接或间接持有的发行人股份。如本人（本企业）在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内本人（本企业）亦遵守本条承诺。 5、若发行人上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6个月内，本人（本企业）自愿限售直接或间接持有的股份；若发行人上市后，本人（本企业）涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12个月内，本人（本企业）自愿限售直接或间接持有的股份。 6、如果本人（本企业）违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则本人（本企业）将按相关法律、法规、规范性文件的规定承担相应法律责任；若因本人（本企业）未履行相关承诺而取得任何收益的，则该等收益将归发行人所有，本人（本企业）将在接到发行人董事会发出的本人（本企业）违反了有关承诺的通知之日起 20日内将有关收益交给发行人。 7、本承诺出具后，若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及中国证监会或北京证券交易所的规定和要求发生变化，则本人（本企业）愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （二）持股意向、减持意向的声明与承诺及约束措施 1、本人（本企业）拟长期持有发行人股票，在所持发行人股票的锁定期满后，本人（本企业）拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 2、本人（本企业）在所持发行人本次发行前已发行股份的锁定期届满后两年内拟减持该等股票的，本人（本企业）将根据公司经营、资本市场及自身资金需求等决定减持数量，减持数量上限为届时法律法规规定的本人（本企业）能够转让的全部股份，减持价格不低于发行价格，如自本次发行至披露减持公告期间发行人发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价格应相应调整。本承诺不因本人（本企业）职务变更、离职等原因而免于履行。 3、本人（本企业）将在公告的减持期限内以证券监管机构和证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。如本人（本企业）未来依法发生任何增持或减持发行人股份情形的，本人（本企业）将严格按照证券监管机构和证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。 4、如果本人（本企业）违反了有关持股及减持意向承诺，本人（本企业）将按相关法律、法规、规范性文件的规定承担相应法律责任；若因本人（本企业）未履行相关承诺而取得任何收益的，则该等收益将归发行人所有，本人（本企业）将在接到发行人董事会发出的本人（本企业）违反了有关承诺的通知之日起 20日内将有关收益交给发行人。 5、本承诺出具后，若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及中国证监会或北京证券交易所的规定和要求发生变化，则本人（本企业）愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 持股董事、高级管理人员严利敏、卢军、刘利伟、赵庆伟、胡祥伟承诺如下： “1、自发行人股票上市之日起 12个月之内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人在本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。同时，本人自公司审议本次发行上市的股东会确定的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日不转让或委托他人代为管理公司股票；但本次发行上市终止的，本人可以申请解除自愿限售。 2、在发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的上述锁定期限自动延长 6个月；若发行人在本次发行后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而免于履行。 3、限售期满后，在本人任职发行人董事/高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内本人亦遵守本条承诺。 4、本人在所持发行人本次发行前已发行股份的锁定期届满后两年内拟减持该等股票的，本人将根据公司经营、资本市场及自身资金需求等决定减持数量，减持数量上限为届时法律法规规定的本人能够转让的全部股份，减持价格不低于发行价格，如自本次发行至披露减持公告期间发行人发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价格应相应调整。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而免于履行。 5、如果本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则本人将按相关法律、法规、规范性文件的规定承担相应法律责任；若因本人未履行相关承诺而取得任何收益的，则该等收益将归发行人所有，本人将在接到发行人董事会发出的本人违反了有关承诺的通知之日起 20日内将有关收益交给发行人。 6、本承诺出具后，若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及中国证监会或北京证券交易所的规定和要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 其他股东卢军、卢开国、黄素芝承诺如下： “（一）股份锁定承诺及约束措施 1、自发行人股票上市之日起 12个月之内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人在本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人直接持有公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。同时，本人自公司审议本次发行上市的股东会确定的股权登记日次日起至本次发行上市完成之日不转让或委托他人代为管理公司股票；但本次发行上市终止的，本人可以申请解除自愿限售。 2、在发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的上述锁定期限自动延长 6个月；若发行人在本次发行后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而免于履行。 3、限售期满后，在本人任职发行人董事、监事和高级管理人员（如有）期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内本人亦遵守本条承诺。 4、若发行人上市后涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 6个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份；若发行人上市后，本人涉嫌证券期货违法犯罪或重大违规行为的，自该行为被发现后 12个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份。 5、如果本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则本人将按相关法律、法规、规范性文件的规定承担相应法律责任；若因本人未履行相关承诺而取得任何收益的，则该等收益将归发行人所有，本人将在接到发行人董事会发出的本人违反了有关承诺的通知之日起 20日内将有关收益交给发行人。 6、本承诺出具后，若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及中国证监会或北京证券交易所的规定和要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。 （二）持股意向、减持意向的声明与承诺及约束措施 1、本人拟长期持有发行人股票，在所持发行人股票的锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。 2、本人在所持发行人本次发行前已发行股份的锁定期届满后两年内拟减持该等股票的，本人将根据公司经营、资本市场及自身资金需求等决定减持数量，减持数量上限为届时法律法规规定的本人能够转让的全部股份，减持价格不低于发行价格，如自本次发行至披露减持公告期间发行人发生过派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价格应相应调整。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而免于履行。 3、本人将在公告的减持期限内以证券监管机构和证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。如本人未来依法发生任何增持或减持发行人股份情形的，本人将严格按照证券监管机构和证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。 4、如果本人违反了有关持股及减持意向承诺，本人将按相关法律、法规、规范性文件的规定承担相应法律责任；若因本人未履行相关承诺而取得任何收益的，则该等收益将归发行人所有，本人将在接到发行人董事会发出的本人违反了有关承诺的通知之日起 20日内将有关收益交给发行人。 5、本承诺出具后，若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及中国证监会或北京证券交易所的规定和要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 2、关于严格遵守《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》的承诺 公司、控股股东、实际控制人魏恩雨及公司的其他非独立董事、高级管理人员严利敏、魏立佳、卢军、刘利伟、赵庆伟、胡祥伟承诺如下： “本公司/本人将严格按照公司 2025年第二次临时股东会审议通过，并经第一届董事会第二十次会议审议通过修订后的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》的相关规定，采取相应措施稳定公司股价，履行相关义务；如本公司/本人违反该等承诺，将遵照前述预案规定的约束措施以及本公司/本人另行出具的《关于未履行承诺时的约束措施的承诺函》承担相应责任。” 3、关于摊薄即期回报的填补措施及相关承诺 公司承诺如下： “公司将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行上市对即期回报的影响，保护公司股东的权益。如公司未能实施上述措施且无正当、合理的理由，公司及相关责任人将公开说明原因、向股东致歉并依法承担相应责任。 公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。” 控股股东、实际控制人魏恩雨承诺如下： “1、在任何情况下，本企业/本人均不会滥用控股股东/实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；并在股东会及监管机构指定媒体公开作出解释并道歉；接受北京证券交易所、中国证券监督管理委员会按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 3、自本承诺出具之日至公司完成本次公开发行并在北京证券交易所上市前，若中国证券监督管理委员会或北京证券交易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本企业/本人已出具的承诺不能满足相关规定时，本企业/本人将及时按照最新规定出具补充承诺。 除已明确适用条件的之外，以上承诺于公司递交本次发行申请之日生效，且不可撤销。” 其他非独立董事、高级管理人员严利敏、魏立佳、卢军、刘利伟、赵庆伟、胡祥伟承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况挂钩； 5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人将切实履行公司作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施； 7、自本承诺出具之日至公司完成本次公开发行并在北京证券交易所上市前，若中国证券监督管理委员会或北京证券交易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足相关规定时，本人将及时按照最新规定出具补充承诺。 除已明确适用条件的之外，以上承诺于公司递交本次发行申请之日生效，且不可撤销。” 4、关于欺诈发行上市的股份购回承诺函 发行人及其控股股东、实际控制人魏恩雨承诺如下： “1、发行人、控股股东、实际控制人保证发行人本次发行不存在任何欺诈发行的情形。 2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行并已经发行上市的，发行人、控股股东、实际控制人将在中国证券监督管理委员会等有权部门认定并生效（如涉及诉讼的，以司法机关最终判决为准）后 5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，发行人及其控股股东、实际控制人将严格遵守《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，按中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 3、若法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会或北京证券交易所对发行人及其控股股东、实际控制人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，发行人及其控股股东、实际控制人自愿无条件地遵从该等规定。 本承诺函自承诺人/单位签署之日起生效。” 5、关于虚假陈述导致回购股份和向投资者赔偿事项的承诺函 公司承诺如下： “（一）公司保证本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （二）若中国证监会、北交所或司法机关等有权部门认定本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次公开发行的全部新股： 1、若上述情形发生于本公司本次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则本公司于上述情形发生之日起 15个工作日内，将公开发行募集资金加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者； 2、若上述情形发生于本公司本次公开发行的新股已完成上市交易之后，本公司董事会将在中国证监会或其他有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 15个工作日内，根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告股份回购方案并提交股东会审议批准，依法回购本次公开发行的全部新股。回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 3、若中国证监会、北交所或司法机关等有权部门认定本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据本公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 控股股东、实际控制人魏恩雨承诺如下： “1、本人确认本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若中国证监会、北交所或司法机关等有权部门认定公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司及时依法回购本次向不特定合格投资者公开发行的全部新股；本人将依法购回已转让的原限售股份（若有）。 回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定。 3、若中国证监会、北交所或司法机关等有权部门认定本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据本公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。” 董事、高级管理人员魏恩雨、严利敏、魏立佳、卢军、刘利伟、吕峰、龚国良、王延敏、赵庆伟、胡祥伟承诺如下： “1、本人确认本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若中国证监会、北交所或司法机关等有权部门认定公司本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司及时依法回购本次向不特定合格投资者公开发行的全部新股；本人将依法购回已转让的原限售股份（若有）。 回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定。 3、若中国证监会、北交所或司法机关等有权部门认定本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据本公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。” 6、关于利润分配政策的承诺函 公司承诺如下： “1、本次发行完成后，将严格按照《远大健康科技（天津）股份有限公司章程（草案）》（北交所上市后适用）、《远大健康科技（天津）股份有限公司利润分配管理制度》（北交所上市后适用）和《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》以及相关法律法规、北京证券交易所相关规则规定的利润分配政策制定利润分配方案、履行利润分配决策程序，并实施利润分配，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会、董事会审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考虑独立董事和公众投资者的意见，保护中小股东、公众投资者的利益。 2、如遇相关法律、行政法规及规范性文件修订，且公司的内部规定和利润分配政策不符合该等规定的要求的，本公司将及时调整内部规定和利润分配政策并严格执行。 3、公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。” 控股股东、实际控制人魏恩雨、其他董事、高级管理人员严利敏、魏立佳、卢军、刘利伟、吕峰、龚国良、王延敏、赵庆伟、胡祥伟承诺如下： “1、本次发行完成后，将严格按照《远大健康科技（天津）股份有限公司章程（草案）》（北交所上市后适用）、《远大健康科技（天津）股份有限公司利润分配管理制度》（北交所上市后适用）和《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》以及相关法律法规、北京证券交易所相关规则规定的利润分配政策，督促相关方提出利润分配预案。 2、在审议发行人利润分配预案的股东会/董事会/董事会审计委员会上，本单位/本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票。 同时，督促发行人根据相关决议实施利润分配。 3、如遇相关法律、行政法规及规范性文件修订，且公司的内部规定和利润分配政策不符合该等规定的要求的，本单位/本人将督促发行人及时调整内部规定和利润分配政策并严格执行。” 7、关于避免同业竞争的承诺函 控股股东、实际控制人魏恩雨及其一致行动人魏立佳、魏明哲、魏明轩、远瞩合伙、远恒合伙承诺如下： “（一）本单位/本人及本单位/本人直接或间接控制的其他企业在中国境内或境外不存在直接或间接从事、参与与发行人及其所控制的其他企业相同或相似业务而与发行人及其所控制的其他企业构成或可能构成同业竞争的情形，不存在直接或间接持有与发行人及其所控制的其他企业存在或可能存在同业竞争的任何经济实体、机构、经济组织的股权或任何其他权益。 （二）本单位/本人将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一经济实体、机构、经济组织的股权或任何其他权益）在中国境内或境外直接或间接从事、参与同发行人及其所控制的其他企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动；同时，保证将采取合法及有效的措施，促使本单位/本人控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事、参与同发行人及其所控制的其他企业的经营运作相竞争的任何业务或活动。 （三）自本承诺函签署之日起，如发行人及其所控制的其他企业进一步拓展其产品或业务范围，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业将按照包括但不限于以下方式退出与发行人及其所控制的其他企业的竞争： 1、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务； 2、将相竞争的资产或业务以合法方式置入发行人及其所控制的其他企业； 3、将相竞争的业务转让给无关联的第三方； 4、采取其他对维护发行人及其所控制的其他企业权益有利的行动以消除同业竞争。 （四）如本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及其所控制的其他企业经营的业务构成或可能构成竞争的，则本单位/本人将立即通知发行人，并承诺将该等商业机会优先让渡于发行人。 （五）本单位/本人承诺不利用对发行人及其所控制的其他企业的控制关系或其他关系进行损害发行人或其他股东正当利益的行为。 （六）本单位/本人将督促与本人关系密切的家庭成员，以及本单位/本人投资或控制的除发行人及其所控制的其他企业以外的其他经济实体、机构、经济组织等同受本承诺的约束。 （七）本承诺函旨在保证发行人全体股东之利益做出，且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。 （八）在本单位/本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，本承诺为有效之承诺。如本单位/本人或本单位/本人控制的其他企业违反以上承诺，与发行人及其所控制的其他企业产生有关同业竞争情形的，由此所得的收益归发行人。 如发行人及其所控制的其他企业因同业竞争情形遭受损失的，本单位/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及其所控制的其他企业造成的损失。” 8、关于规范和减少关联交易承诺函 控股股东、实际控制人魏恩雨及其一致行动人魏立佳、魏明哲、魏明轩、远瞩合伙、远恒合伙承诺如下： “（一）本人（本企业）按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人（本企业）以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制的经济实体、机构、经济组织及关联方（以下简称“附属企业”）与发行人及其所控制的其他企业之间不存在其他任何依照法律、法规以及规范性文件应披露而未披露的关联交易。 （二）本人（本企业）将尽可能的避免和减少本人（本企业）或本人（本企业）控制的其他经济实体、机构、经济组织（以下简称“本人（本企业）控制的其他企业”）与发行人及其所控制的其他企业之间的关联交易。 （三）对于不可避免或因合理事由而发生的关联交易，本人（本企业）或本人（本企业）控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等的有关规定履行相关程序和信息披露义务，并办理有关报批事宜，以维护发行人及其他股东的利益。 （四）本人（本企业）作为公司股东、实际控制人，保证将按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及与发行人及其所控制的其他企业的关联交易事项时，切实遵守发行人及其所控制的其他企业董事会、股东会进行关联交易表决时的回避程序。 （五）本人（本企业）保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。本人（本企业）或本人（本企业）控制的其他企业保证不利用本人（本企业）在发行人中的地位和影响，违规占用或转移发行人及其所控制的其他企业的资金、资产及其他资源，或要求发行人及其所控制的其他企业违规提供担保。 （六）本人（本企业）将督促与本人关系密切的家庭成员，以及本人（本企业）投资或控制的除发行人及其所控制的其他企业以外的其他经济实体、机构、经济组织等同受本承诺的约束。 （七）本承诺函旨在保证发行人全体股东之利益做出，且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。 （八）本承诺函自签署之日起即行生效并不可撤销，并在发行人存续且依照中国证券监督管理委员会或证券交易所相关规定本人（本企业）被认定为发行人实际控制人/控股股东期间内持续有效且不可撤销。 （九）本人（本企业）将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，本人（本企业）将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿因本人（本企业）违反承诺给发行人及其所控制的其他企业造成的全部损失。” 董事、高级管理人员魏恩雨、严利敏、魏立佳、卢军、刘利伟、吕峰、龚国良、王延敏、赵庆伟、胡祥伟及其他股东卢开国、黄素芝承诺如下： “（一）本人按照证券监管法律、法规以及规范性文件所要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制的经济实体、机构、经济组织及关联方（以下简称“附属企业”）与发行人及其所控制的其他企业之间不存在其他任何依照法律、法规以及规范性文件应披露而未披露的关联交易。 （二）本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他经济实体、机构、经济组织（以下简称“本人控制的其他企业”）与发行人及其所控制的其他企业之间的关联交易。 （三）对于不可避免或因合理事由而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准，并按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等的有关规定履行相关程序和信息披露义务，并办理有关报批事宜，以维护发行人及其他股东的利益。 （四）本人作为董事、监事、高级管理人员，保证将按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及与发行人及其所控制的其他企业的关联交易事项时，切实遵守发行人及其所控制的其他企业董事会、股东会进行关联交易表决时的回避程序。 （五）本人保证不利用在发行人中的地位和影响，通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在发行人中的地位和影响，违规占用或转移发行人及其所控制的其他企业的资金、资产及其他资源，或要求发行人及其所控制的其他企业违规提供担保。 （六）本人将督促与本人关系密切的家庭成员，以及本人投资或控制的除发行人及其所控制的其他企业以外的其他经济实体、机构、经济组织等同受本承诺的约束。 （七）本承诺函旨在保证发行人全体股东之利益做出，且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。 （八）本承诺函自签署之日起即行生效并不可撤销，并在发行人存续且依照中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为发行人董事、监事、高级管理人员期间内持续有效且不可撤销。 （九）本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿因本人违反承诺给发行人及其所控制的其他企业造成的全部损失。” 9、关于避免资金占用的承诺函 控股股东、实际控制人魏恩雨及其一致行动人魏立佳、魏明哲、魏明轩、远瞩合伙、远恒合伙承诺如下： “（一）截至本承诺出具之日，本人（本企业）、与本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的或担任董事、高管的其他经济实体、机构、经济组织，目前不存在以任何形式违规占用发行人及其所控制的其他企业资金（资源）、资产，也不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规变相占用发行人及其所控制的其他企业资金（资源）、资产的情况，且将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司法人治理的有关规定，避免本人（本企业）及本人（本企业）直接或间接控制的其他经济实体、机构、经济组织与发行人及其所控制的其他企业发生除正常业务外的一切资金往来。 （二）自本承诺出具之日起，本人（本企业）将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及发行人相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人（本企业）、与本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的或担任董事、高管的其他经济实体、机构、经济组织对发行人及其所控制的其他企业非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用发行人及其所控制的其他企业的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害发行人及其他股东利益的行为。 （三）本承诺函旨在保证发行人全体股东之利益做出，且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。 （四）本承诺函自签署之日起即行生效并不可撤销，并在发行人存续且依照中国证券监督管理委员会或证券交易所相关规定本人（本企业）被认定为发行人实际控制人/控股股东期间内持续有效且不可撤销。 （五）本人（本企业）将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，本人（本企业）将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿因本人（本企业）违反承诺给发行人及其所控制的其他企业造成的全部损失。” 董事、高级管理人员魏恩雨、严利敏、魏立佳、卢军、刘利伟、吕峰、龚国良、王延敏、赵庆伟、胡祥伟承诺如下： “（一）截至本承诺出具之日，本人、与本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的或担任董事、高管的其他经济实体、机构、经济组织，目前不存在以任何形式违规占用发行人及其所控制的其他企业资金（资源）、资产，也不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规变相占用发行人及其所控制的其他企业资金（资源）、资产的情况，且将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司法人治理的有关规定，避免本人及本人直接或间接控制的其他经济实体、机构、经济组织与发行人及其所控制的其他企业发生除正常业务外的一切资金往来。 （二）自本承诺出具之日起，本人将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及发行人相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人、与本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的或担任董事、高管的其他经济实体、机构、经济组织对发行人及其所控制的其他企业非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用发行人及其所控制的其他企业的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害发行人及其他股东利益的行为。 （三）本承诺函旨在保证发行人全体股东之利益做出，且本承诺函的每一项承诺为独立可操作的承诺，任何一项承诺无效或被终止将不影响其他承诺的有效性。 （四）本承诺函自签署之日起即行生效并不可撤销，并在发行人存续且依照中国证券监督管理委员会或证券交易所相关规定本人被认定为发行人董事、监事、高级管理人员期间内持续有效且不可撤销。 （五）本人将切实履行上述承诺及其他承诺，如未能履行承诺的，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于赔偿因本人违反承诺给发行人及其所控制的其他企业造成的全部损失。” 10、关于未履行承诺约束措施的承诺函 公司承诺如下： “1、公司保证将严格履行公司招股说明书所披露的公开承诺事项，积极接受社会监督。 2、如非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中的各项义务或责任，公司届时将根据实际需要提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）本公司将在本公司股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向本公司的股东和社会公众投资者道歉； （2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正； （3）如若因本公司未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据本公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障； （4）公司作出的本次发行上市招股说明书所披露的其他承诺约束措施。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司自身无法控制的客观原因，导致公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施： （1）公司将在股东会及中国证监会、北京证券交易所指定媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）本公司将及时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司及投资者的权益。” 控股股东、实际控制人魏恩雨及其一致行动人魏立佳、魏明哲、魏明轩、远瞩合伙、远恒合伙承诺如下： “1、如非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中的各项义务或责任，本企业/本人届时将根据实际需要提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）本企业/本人将在股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如因本企业/本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。在履行完毕前述赔偿责任之前，本企业/本人持有的公司股份不得转让，同时将本企业/本人从公司领取的现金红利交付公司用于承担前述赔偿责任。 （3）作为公司的控股股东、实际控制人期间，若公司未能履行相关承诺给投资者造成损失的，本企业/本人承诺将依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业/本人无法控制的客观原因导致本企业/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业/本人将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露控股股东、实际控制人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。” 董事、高级管理人员魏恩雨、严利敏、魏立佳、卢军、刘利伟、吕峰、龚国良、王延敏、赵庆伟、胡祥伟及其他股东卢开国、黄素芝承诺如下： “1．如非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中的各项义务或责任，本人届时将根据实际需要提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）本人将在股东会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如因本人未能履行相关承诺而给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （3）主动申请调减或停发薪酬或津贴。 （4）在履行完毕前述赔偿责任之前，本人持有的公司股份（若有）不得转让。但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 2．如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： （1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。” 11、关于不存在违法违规行为等事项的承诺函 公司承诺如下： “公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。” 控股股东、实际控制人魏恩雨及其一致行动人魏立佳、魏明哲、魏明轩、远瞩合伙、远恒合伙承诺如下： “1、本人（本企业）在全国中小企业股份转让系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。 2、本人（本企业）最近 36个月内不存在以下情形：作为因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的控股股东、实际控制人且对触及相关退市情形负有个人责任。” 董事、高级管理人员魏恩雨、严利敏、魏立佳、卢军、刘利伟、吕峰、龚国良、王延敏、赵庆伟、胡祥伟承诺如下： “1、本人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间不存在组织、参与内幕交易操纵市场等违法违规行为或者为违法违规交易本公司股票提供便利的情形。 2、本人在最近 36个月内不存在以下情形：担任因规范类和重大违法类强制退市情形被终止上市企业的董事、高级管理人员，且对触及相关退市情形负有个人责任。” 12、关于股东信息披露的专项承诺函 公司承诺如下： “1、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形； 2、本公司历史沿革中股权代持、委托持股等情形均已清理，不存在股权争议或潜在纠纷等情形； 3、本公司股东不存在违规入股、入股价格明显异常的情形，不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形； 4、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形； 5、本公司直接或间接股东不属于《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》规定的离职人员或离职人员的父母、配偶、子女及其配偶。 6、本公司已及时向为本次发行上市而聘请的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了中介机构开展尽职调查，依法在本次发行上市的招股说明书等申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。” 13、关于子公司分红的承诺函 公司承诺如下： “一、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，本公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件的相关规定，在满足现金分红的条件下，严格按照《公司章程》的约定以及《远大健康科技（天津）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划》的内容实施分红计划。 二、本公司作为各子公司直接或间接持有 100%股权的股东，可依据各子公司《公司章程》等文件，通过股东决定、执行董事决定等形式对各子公司实施有效控制，能够完全决定各子公司的分红事宜，并确保子公司有能力实施现金分红计划。 三、本次发行上市后，在子公司当年盈利、累计未分配利润为正值且满足子公司正常生产经营的资金需求情况下，本公司将通过合法合规的方式确保本公司的各子公司每年向其股东现金分红的金额不低于该等子公司上年度经审计归属于母公司净利润的 20%。” 14、关于保证子公司股权及控制权稳定的承诺函 公司承诺如下： “公司无任何对外转让现有子公司股权的安排，亦不会主动放弃对任何现有子公司的控制权。公司将保持现有子公司作为公司全资子公司持续经营，并积极行使包括股东表决权、委派董事、高级管理人员等在内的股东权利，保持对子公司董事会/执行董事及管理层团队的实质影响力。” 15、关于上市后业绩大幅下滑延长股份锁定期的承诺 控股股东、实际控制人魏恩雨及其一致行动人魏立佳、魏明哲、魏明轩、远瞩合伙、远恒合伙承诺如下： “1、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人/本单位届时所持股份锁定期限 24个月； 2、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人/本单位届时所持股份锁定期限 12个月； 3、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人/本单位届时所持股份锁定期限 12个月； 4、上述“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准，“届时所持股份”是指本人/本单位上市前直接或间接持有，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持有的股份。如果本人/本单位违反了上述承诺，则本人/本单位将按相关法律、法规、规范性文件的规定承担相应法律责任。” 16、关于美国PUREPLUS商标纠纷事项的承诺函 控股股东、实际控制人魏恩雨承诺如下： “1、针对公司美国 PUREPLUS商标纠纷事项，本人将积极推动公司应对相关行政异议及可能发生的民事诉讼。 2、如公司后续因美国 PUREPLUS商标纠纷事项，被 Helen of Troy Limited或 Kaz Europe Sarl提起民事侵权诉讼，且被法院判决需承担损害赔偿责任的，本人将以个人财产承担公司因此需承担的全部损害赔偿费用，以保证不因上述费用致使公司或公司本次发行后的社会公众股东遭受相关损失。” （二）前期公开承诺情况 1、关于社保、公积金劳动用工事项的承诺函 控股股东、实际控制人魏恩雨承诺如下： “1、如公司及其子公司被要求补缴或追偿住房公积金、社会保险金，或因此受到任何行政处罚，本人承诺将无条件承担所有应补缴或被追偿金额及罚款等相关费用，确保公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。 2、如公司及其子公司因不规范劳动用工、劳务派遣、劳务外包事宜依法承担第三方赔偿责任或被相关行政主管部门要求补缴或追偿住房公积金或社会保险金，本人承诺将无条件承担所有应补缴或被追偿金额及罚款等相关费用，确保公司及其子公司不会因此遭受任何经济损失。” 2、关于公司瑕疵房产事项的承诺函 控股股东、实际控制人魏恩雨承诺如下： 2 “公司津（2024）静海区不动产权第 0254354号不动产权内存在 3,421.49 m无证房产。上述不动产权系由公司吸收合并金宇塑料并入公司名下，因历史原因未取得不动产权证书，公司目前正在积极推进上述无证房产的产权证书办理工作。 如远大健科及其子公司因上述房屋建筑物未办理权属证书而被相关主管部门要求拆除、整改、搬迁或其他处置，或受到相关主管部门的处罚或遭受其他损失，本人将无条件且不可撤销地承担因此产生的全部责任、损失、罚款及可能发生的一切费用，保证远大健科及其子公司不会因此遭受损失。” 3、关于分红事项的承诺函 控股股东、实际控制人魏恩雨承诺如下： “若有关税务主管部门依照法律、法规的规定，要求公司为部分员工支付分红奖金的个人所得税事项未履行代扣代缴义务的情形支付相关费用的，本人将依照相关法律、法规的规定承担因此产生的相关费用（如有）。若因公司未履行上述承诺且导致远大健科因此而遭致税务机关处罚，本人将及时、无条件、全额承担远大健科因此产生的罚金、滞纳金等直接损失。” 二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及 其他信息披露责任的声明 （一）对《招股说明书》做出声明 1、保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司声明 “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 2、联席主承销商渤海证券股份有限公司声明 “本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 3、本次发行的律师事务所北京德和衡律师事务所声明 “本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 4、本次发行的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）声明 “本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告（如有）及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告（如有）及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 5、本次发行的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司声明 “本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” （二）关于申请电子文件与预留原件一致的承诺 1、发行人远大健康科技（天津）股份有限公司承诺 “本公司承诺：远大健康科技（天津）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。” 2、保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司承诺 “本公司作为远大健康科技（天津）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐人和承销机构，本公司承诺：远大健康科技（天津）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请电子文件与预留原件一致，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。” （三）关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 1、保荐机构（主承销商）光大证券股份有限公司承诺 “光大证券股份有限公司对远大健康科技（天津）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市全套申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。” 2、联席主承销商渤海证券股份有限公司承诺 “本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 3、本次发行的律师事务所北京德和衡律师事务所承诺 “北京德和衡律师事务所及经办律师对为远大健康科技（天津）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京交易所上市所制作、出具的文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。” 4、本次发行的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 “容诚会计师事务所（特殊普通合伙）负责人及签字注册会计师对远大健康科技（天津）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市与本所出具报告相关的申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 5、本次发行的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司声明 “北京中天华资产评估有限责任公司负责人及经办资产评估师对远大健康科技（天津）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市与本所出具报告相关的申请文件进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” 三、在北京证券交易所上市初期风险提示 （一）上市初期的投资风险 本次发行价格为 20.30 元/股，未超过本次申请公开发行前六个月内最近 20个有成交的交易日的平均收盘价及本次申请公开发行前一年内历次股票发行价格的 1倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，审慎做出投资决定。 （二）交易风险 根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北京证券交易所上市交易首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的交易风险。 （三）股票异常波动风险 公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。 四、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）亚马逊销售集中度高的风险 报告期内，公司线上销售收入占主营业务收入比例分别为 81.34%、81.93%、82.71%和 83.29%。其中，亚马逊的收入占线上销售收入的比例分别为 97.83%、97.55%、98.16%和 98.31%。如果亚马逊等平台方由于市场竞争、经营策略变化或当地国家政治经济环境变化而造成市场份额降低或平台方执行不利于公司的政策，而公司未能及时有效调整销售渠道策略，可能对销售额产生不利影响。 （二）境外销售集中度高的风险 报告期内，公司重点面向海外消费市场，境外销售收入占主营业务收入的比例为 93.74%、93.68%、93.22%和 93.59%，主要销售区域包括北美和欧洲，海外销售集中度较高。近年来，全球贸易争端和地缘政治冲突逐渐增多，存在各种不确定性的非市场环境影响因素，如果海外国家与中国的贸易争端加剧并持续恶化或目标市场经济环境发生剧烈波动，将可能对公司业务造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。 （三）交易纠纷的风险 公司主要在亚马逊、eBay 等第三方电商平台开展业务，将产品销售给海外终端消费者。在通过第三方电商平台开展业务时，公司与第三方平台在平台运营、物流运输、仓储管理等方面可能会发生纠纷；在与终端消费者交易时，双方在产品质量、售后服务等方面可能会发生纠纷。上述纠纷一方面会给公司带来包括退货、赔偿、潜在沟通等额外的成本，另一方面可能影响到公司的品牌形象。如在欧美市场因产品质量等因素与第三方电商平台、终端消费者产生重大纠纷可能对公司经营活动、财务状况造成不利影响。 （四）市场竞争的风险 公司的主要产品冰箱滤水器、泳池类滤芯在国内竞争对手较少，若未来有新的竞争对手加入，且公司未能及时应对，将可能会削弱公司的竞争力，从而导致公司经营业绩下滑。同时，如果 LG、惠而浦等大型境外公司加大对滤芯产品的市场推广力度，且公司未能及时有效应对，将可能导致公司经营业绩下滑。 （五）存货管理的风险 公司根据线上平台销售特点，主要在亚马逊 FBA仓及第三方海外仓库置备存货，保证产品供应的及时性。随着公司销售规模的不断扩大，库存商品的规模也呈上升趋势。截至报告期末，公司存货账面净值为 11,049.27万元，占期末资产总额的比例为 13.53%，存货分布在亚马逊 FBA仓、第三方海外仓、在途及国内仓等。公司根据市场销售预测进行备货，如果公司整体销售迟滞或者下滑，将导致存货周转速度放慢，增加对经营性资金占用，并存在因存货跌价而遭受损失的风险。 （六）境外税收政策变动风险 国际贸易中的税收政策变动对公司境外销售会产生影响。公司的经营活动不仅受到国内的政府相关税收行政管辖，还接受海外销售目的国家和地区的税务监管。未来如收入来源国或地区的税收政策发生变化，而公司未能正确理解或及时根据税收政策的变化进行调整，将可能导致公司税负增加或遭受税务处罚，从而对公司的经营造成不利影响。 同时，公司存在跨境内部交易。若内部转移定价被税务部门认为不满足独立第三方原则，则可能存在需要补缴所得税的风险。 公司及子公司远致环保、远景环保、远灏环保均为高新技术企业，在有效期内按 15%的税率征收企业所得税。如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，或者公司未来不能通过高新技术企业认定相关审核，所得税率将由 15%提升至 25%，将对公司未来经营业绩带来一定的负面影响。 （八）实际控制人不当控制的风险 截至本报告期期末，魏恩雨直接持有公司 38.06%的股份，通过远瞩合伙间接控制公司 9.77%股份表决权，通过远恒合伙间接控制公司 1.56%股份表决权，通过《一致行动协议》控制魏立佳持有的公司 14.99%股份表决权、魏明哲持有的公司 8.91%股份表决权，并作为魏明轩的法定监护人代为行使魏明轩持有的8.91%股份表决权，合计控制公司 82.19%的股份表决权，为公司实际控制人。公司存在实际控制人利用其对本公司的控制地位，通过行使表决权或运用其他直接或间接方式对公司经营决策、投资方向、重要人事安排等进行不当控制，从而给公司的生产经营及其他股东的利益带来损失的可能。 （九）发行失败的风险 公司本次公开发行会受到国内外宏观经济环境、资本市场的波动、投资者对于公司的预期以及其他因素的影响。如果发行人本次公开发行的发行结果存在发行股份数量、发行对象人数、发行后股东人数、公众股东持股比例等不满足北交所上市条件等情形，则为发行失败。发行失败后公司将继续在全国股转系统创新层挂牌。 （十）募集资金投资项目风险 1、募投项目效益未达预期的风险 本次募集资金投资项目为健康净水系列产品制造基地建设项目、研发中心建设项目和信息化系统建设项目。基于目前的实际经营情况，公司预测本次募投项目将为公司带来良好的投资回报和经济效益。若未来宏观经济形势、国内外产业政策、市场环境发生不利变化，可能会对募投项目的建设进度、投资回报和经济效益产生不利影响，进而存在募投项目效益无法达到预期的风险。 2、募投项目产能消化风险 本次募集资金投资项目建成后将新增多条生产线，公司主要产品的产能将有所扩大。由于相应产能的消化需要市场销售的支持，若未来市场景气程度、行业相关政策、行业竞争格局等发生不利变化，导致公司销售情况等不达预期，将对募投项目产能消化造成不利影响，存在新增产能无法被消化的风险。 3、折旧增加影响公司经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将有较大幅度增长，每年折旧金额对应增加。若未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争格局发生不利变化，导致公司新增产能无法有效消化、募投项目收益不及预期，公司将面临因固定资产折旧费用大幅增加从而利润下滑的风险。 （十一）业绩下滑风险 2026 年，受国际贸易政策变化、地缘冲突加剧、行业市场竞争加剧等多重外部因素影响，公司面临原材料价格上行、主要结算外币汇率下行的经营压力，存在一定的业绩下滑风险。报告期内，公司核心主营业务、整体经营规模均未发生重大不利变动。若未来宏观经济形势、行业经营环境出现不利变化，或市场竞争持续加剧、原材料价格大幅波动，公司销售收入及盈利水平或将产生一定幅度波动，公司将持续面临经营业绩下滑的潜在风险。 第二节 股票在北京证券交易所上市情况 一、中国证监会对公开发行的予以注册决定及其主要内 容 2026年 8月 27日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意远大健康科技（天津）股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2243号），主要内容如下： “一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。” 二、北京证券交易所同意股票在北京证券交易所上市的 意见及其主要内容 2026年 10月 20日，北京证券交易所出具《关于同意远大健康科技（天津）股份有限公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2026〕1106 号），同意远大健科股票在北交所上市，主要内容如下： “根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，证券简称为“远大健科”，证券代码为“920285”。有关事项通知如下： 一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续。 二、你公司应做好对公司董事、高级管理人员有关《公司法》《证券法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则》等业务规则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作。 三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资者合法权益。” 三、在北京证券交易所上市相关信息 （一）上市地点：北京证券交易所 （二）上市时间：2026年 10月 23日 （三）证券简称：远大健科 （四）证券代码：920285 （五）本次公开发行后的总股本：69,000,000股（超额配售选择权行使前）；71,700,000股（超额配售选择权全额行使后） （六）本次公开发行的股票数量：18,000,000股（超额配售选择权行使前）；20,700,000股（超额配售选择权全额行使后） （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：18,000,000股（超额配售选择权行使前）；18,000,000股（超额配售选择权全额行使后）。其中，超额配售选择权行使前后，本次发行的无流通限制及限售安排的股票数量均为18,000,000 股，占比均为 100%；超额配售选择权行使前后，本次发行前无流通限制及限售安排的股票数量均为 0股，占比均为 0.00%。 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：51,000,000股（超额配售选择权行使前）；53,700,000股（超额配售选择权全额行使后） （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：2,700,000股（延期交付股票数量） （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十一）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。 （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 （十三）保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司 （十四）联席主承销商：渤海证券股份有限公司 四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市 时选择的具体上市标准 （一）选择的具体标准 发行人选择的具体上市标准为《北交所上市规则》第 2.1.3条第（一）款上市标准，即“（一）预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%”。 （二）符合相关条件的说明 发行人本次发行价格为 20.30元/股，发行后总股本为 6,900.00万股（不含超额配售选择权），按照本次发行价格及本次发行后总股本计算，发行后市值为14.01亿元，公司发行后市值不低于 2亿元。 公司 2024年、2025年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低计算）分别为 9,215.06 万元、11,671.49 万元，同期加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 27.58%和 26.47%，符合“最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%的标准”。综上，公司符合《北交所上市规则》相关上市条件。
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