中国人寿(601628):中国人寿关于出售中国人寿养老保险股份有限公司部分股权暨关联交易
中国人寿保险股份有限公司 关于出售中国人寿养老保险股份有限公司部分股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：本公司拟以人民币4,146,428,900.00元向集团公司出售所持养老险公司33.73%的股权，本公司非全资控股子公司资产管理公司拟以人民币433,870,588.24元向集团公司出售所持养老险公司3.53%的股权。 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易不构成重大资产重组 ? 本次交易未达到股东会审议标准 ? 本公司不存在为养老险公司提供担保、委托其理财情况 ? 养老险公司未占用本公司资金 ? 风险事项：本次交易仍需交易双方根据相关股份交易过户的规定，完成审批、款项交割、办理股份过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1.本次交易概况 中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）拟与中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）于2026年12月31日前订立本公司股份转让协议，据此，本公司将向集团公司出售所持中国人寿养老保险股份有限公司（“养老险公司”）33.73%的股权，总金额为人民币4,146,428,900.00元。 本公司非全资控股子公司中国人寿资产管理有限公司（“资产管理公司”）拟与集团公司于2026年12月31日前订立资产管理公司股份转让协议，据此，资产管理公司将向集团公司出售所持养老险公司3.53%的股权，总金额为人民币433,870,588.24元。 2.本次交易的交易要素 （1）本公司向集团公司出售所持养老险公司33.73%的股权
1 截至2025年12月31日，养老险公司总资产、营业收入及净利润占本集团相应指标比重分别为1.2%、0.7%及1.1%。出售事项不会对本集团整体经营业绩和财务状况产生重大影响，并可使本公司获得转让溢价。出售事项交割后，集团公司及本公司将分别持有养老险公司41.67%及37.01%的股权，集团公司将成为养老险公司的第一大股东，这有利于调动更广泛的内外部资源，支持养老险公司高质量发展，积极培育养老金融新增长极。同时，本公司通过继续持有养老险公司37.01%股权，位列养老险公司的第二大股东，将继续参与养老险公司经营管理的重大决策，持续分享养老险公司未来发展红利。 （三）关联交易履行的审议程序 2026年10月21日，本公司第八届董事会关联交易控制委员会第二十次会议及2026年第七次独立董事专门会议分别审议通过《关于转让中国人寿养老保险股份有限公司股份暨重大关联交易的议案》，同意将该项议案提交董事会审议。 2026年10月21日，本公司第八届董事会第三十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于转让中国人寿养老保险股份有限公司股份暨重大关联交易的议案》。关联董事蔡希良先生、利明光先生、胡锦女士、胡容先生及牛凯龙先生回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。 （四）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本公司向集团公司出售养老险公司33.73%股权的关联交易未达到股东会审议标准，合并资产管理公司向集团公司出售养老险公司3.53%股权的关联交易后仍未达到股东会审议标准。 本次交易尚需取得国家金融监督管理总局（“金融监管总局”）等全部必要的外部批准及/或备案。 （五）本次交易构成本公司的关联交易。本次交易未构成重大资产重组。 （六）累计交易情况 截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与集团公司及其子公司之间的关联交易金额累计达到人民币3,000万元以上，但未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、交易对方基本情况 （一）交易买方简要情况
集团公司作为大型国有金融保险集团，实际控制人为财政部，公司资信良好，不存在被列为失信被执行人情况，具有充分的履约能力。 集团公司的主要财务数据如下： 单位：万元
1.交易标的基本情况 养老险公司是集团公司旗下的全国性专业养老金融机构，全面服务国家三支柱养老保险体系建设，为客户提供企业年金基金管理、职业年金基金管理、基本养老保险基金管理、商业养老金管理及养老保障管理等养老金融产品和服务。 2.交易标的的权属情况 养老险公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3.相关资产的运营情况 养老险公司成立于2007年，经过近二十年的发展，业务范围从相关年金管理单一业务，逐渐延伸至养老保险领域一、二、三支柱，管理养老金规模持续增长。第一支柱方面，养老险公司是首批入围基本养老保险基金境内投资管理机构，实现债券、股票、非标全品种策略覆盖；第二支柱方面，养老险公司具备相关年金管理资格，年金管理总规模稳居行业首位；第三支柱方面，养老险公司入围商业养老金业务首批试点机构，商业养老金业务提供养老账户管理等服务。 4.交易标的具体信息 （1）交易标的基本信息
本次交易前股权结构：
养老险公司的其他股东无优先受让权。养老险公司不存在被列为失信被执行人情况。 （二）交易标的主要财务信息 1.本公司向集团公司出售所持养老险公司33.73%的股权 单位：万元
单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果 本次交易基于外部专业资产评估机构确定的并经有权机构备案的评估价定价，按照评估值，本公司向集团公司出售所持养老险公司33.73%的股权，总金额为人民币4,146,428,900.00元，资产管理公司向集团公司出售所持养老险公司3.53%的股权，总金额为人民币433,870,588.24元。 2.标的资产的具体评估、定价情况
本次交易由外部专业资产评估机构开展，评估方法遵循市场化定价原则。 评估的基本方法包括资产基础法、市场法和收益法。基于以下原因，评估机构使用收益法对养老险公司股东全部权益的市场价值进行评估： 资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力。对于从事年金管理行业的养老险公司来说，资产基础法无法体现其牌照、股东背景、市场份额、未来发展前景等无法在账上记录的资源的影响。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。然而，国内专业养老保险持牌机构数量有限，公开可比的股权交易案例较为稀缺，且现有交易中更多会伴随战略布局、集团资源整合等特殊背景，同时养老险公司与可比案例在经营规模、业务结构上的个体差异相对较大。 收益法是基于被评估单位未来的获利能力进行预测，将被评估单位未来期间的收益按照适当折现率折现计算评估值，更能反映被评估单位有形资产和无形资产有机结合后能够为股东带来的权益，能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。养老险公司成立于2007年，经过近20年的发展逐步走向成熟期且近年持续盈利。根据养老险公司的历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计其未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估采用收益法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。 经收益法评估，养老险公司股东全部权益评估值为1,229,300.00万元，较归属于母公司股东的净资产944,295.06万元评估增值285,004.94万元，增值率为30.18%；较母公司净资产943,269.81万元评估增值286,030.19万元，增值率30.32%。 4.评估假设 （1）一般假设 交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估机构根据待评估资产的交易条件等仿真市场进行评估。 公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。 （2）收益法评估假设 1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响； 2）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规；3）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 4）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化； 5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； 6）假设被评估单位将保持持续性经营，并在经营范围、盈利模式上与现有方式保持基本一致，不进行业务上的重大调整； 7）假设养老险公司目前拥有的企业年金受托人、账户管理人和投资管理人资格以及职业年金受托人、投资管理人资格在未来年度仍然有效； 8）为简便计算，假设各预测期内发生的收入、费用支出等，均在对应预测期期中实现； 9）假设不出现重大经济行为对经营造成的重大干扰和影响。 5.评估参数 本次收益法评估采用股权自由现金流折现的方法预测养老险公司的股东全部权益价值。计算公式为： 股东全部权益价值=股权自由现金流现值合计+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值+长期股权投资价值 其中，股权自由现金流现值的计算公式如下： n R (1+g) -t -n n [ ( ) ] ( ) P = R ′1+r + ′1+r -T ? t (r-g) t=1 式中： P：股权自由现金流现值 R：明确预测期的第t期的股权自由现金流 t r：折现率 R：明确预测期最后一年股权自由现金流 n g：明确预测期后的权益增长率，g=0 T：追加的权益资本 （二）定价合理性分析 本次交易定价基于交易各方认可的评估机构出具的评估报告，遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则由交易各方协商一致确定，交易公平合理。 五、关联交易协议的主要内容 （一）本公司股份转让协议的主要条款 1.订约方 卖方：本公司 买方：集团公司 2.将予出售的股权 本公司将向集团公司出售所持1,146,820,000股养老险公司股份，占养老险公司股份总数的33.73%。 3.总金额及支付 本公司出售的总金额为人民币4,146,428,900.00元，应由集团公司于所有先决条件满足后30个工作日内以现金方式一次性向本公司支付。 该总金额根据评估机构按照收益法对养老险公司股东全部权益于评估基准日（即2025年12月31日）评估并经有权机构备案的评估值人民币12,293,000,000元厘定，并代表了该评估值的33.73%。 4.先决条件 本公司出售的交割以下列条件的满足为前提： （1）本公司股份转让协议已经本公司及集团公司正式签署并生效； （2）本公司及集团公司已就本公司出售取得符合各自公司章程、制度等的内部决策，并且本公司已根据上市地规则完成所需的公司治理程序； （3）本公司、集团公司及养老险公司已就本公司出售取得财政部、金融监管总局等全部必要的外部批准及/或备案（但不包括与本公司出售有关的在主管市场监督管理部门的市场主体变更登记事项）。 若上述先决条件未能于本公司股份转让协议签署后180日内全部满足，则本公司股份转让协议将自动终止。 5.过渡期安排、交割 本公司收到集团公司支付全部总金额之日为本公司出售的交割日。自评估基准日至交割日期间，养老险公司的损益由本公司出售交割后养老险公司的全体股东按所持股权本公司及集团公司应共同促使养老险公司在交割日后尽快办理与本公司出售有关的市场主体变更登记（包括但不限于变更股东持股比例信息及修改章程）。 6.生效条件及生效时间 协议经双方的法定代表人或有权代表签署并加盖公章或合同专用章之日起成立，金融监管总局核准后生效。 7.违约责任 若受让方未能按照本协议的约定按时足额向转让方支付转让价款，每逾期一日，受让方应以未支付部分价款为基数，按照每日万分之四（0.04%）的标准向转让方支付违约金，直至转让方已经收到全部转让价款。 由于一方违约，致使本协议不能履行或不能完全履行时，守约方有权根据法律的规定选择解除本协议，并且要求违约方赔偿守约方因此遭受的实际损失。 （二）资产管理公司股份转让协议的主要条款 1.订约方 卖方：资产管理公司 买方：集团公司 2.将予出售的股权 资产管理公司将向集团公司出售所持120,000,000股养老险公司股份，占养老险公司股份总数的3.53%。 3.总金额及支付 资产管理公司出售的总金额为人民币433,870,588.24元，应由集团公司于所有先决条件满足后30个工作日内以现金方式一次性向资产管理公司支付。 该总金额根据评估机构按照收益法对养老险公司股东全部权益于评估基准日（即2025年12月31日）评估并经有权机构备案的评估值人民币12,293,000,000元厘定，并代表了该评估值的3.53%。 资产管理公司出售的交割以下列条件的满足为前提： （1）资产管理公司股份转让协议已经资产管理公司及集团公司正式签署并生效；（2）资产管理公司及集团公司已就资产管理公司出售取得符合各自公司章程、制度等的内部决策及履行相关公司治理程序； （3）资产管理公司、集团公司及养老险公司已就资产管理公司出售取得财政部、金融监管总局等全部必要的外部批准及/或备案（但不包括与资产管理公司出售有关的在主管市场监督管理部门的市场主体变更登记事项）。 若上述先决条件未能于资产管理公司股份转让协议签署后180日内全部满足，则资产管理公司股份转让协议将自动终止。 5.过渡期安排、交割 资产管理公司收到集团公司支付全部总金额之日为资产管理公司出售的交割日。自评估基准日至交割日期间，养老险公司的损益由资产管理公司出售交割后养老险公司的全体股东按所持股权比例共同享有或承担。 资产管理公司及集团公司应共同促使养老险公司在交割日后尽快办理与资产管理公司出售有关的股东名册变更手续及相关事宜。 6.生效条件及生效时间 协议经双方的法定代表人或有权代表签署并加盖公章或合同专用章之日起成立，金融监管总局核准后生效。 7.违约责任 若受让方未能按照本协议的约定按时足额向转让方支付转让价款，每逾期一日，受让方应以未支付部分价款为基数，按照每日万分之四（0.04%）的标准向转让方支付违约金，直至转让方已经收到全部转让价款。 由于一方违约，致使本协议不能履行或不能完全履行时，守约方有权根据法律的规定选择解除本协议，并且要求违约方赔偿守约方因此遭受的实际损失。 六、关联交易对本公司的影响 （一）本次交易的必要性 截至2025年12月31日，养老险公司总资产、营业收入及净利润占本集团相应指标比重分别为1.2%、0.7%及1.1%。出售事项不会对本集团整体经营业绩和财务状况产生重大影响，并可使本公司获得转让溢价。出售事项交割后，集团公司及本公司将分别持有养老险公司41.67%及37.01%的股权，集团公司将成为养老险公司的第一大股东，这有利于调动更广泛的内外部资源，支持养老险公司高质量发展，积极培育养老金融新增长极。同时，本公司通过继续持有养老险公司37.01%股权，位列养老险公司的第二大股东，将继续参与养老险公司经营管理的重大决策，持续分享养老险公司未来发展红利。 （二）本次交易对本公司财务状况及经营情况的影响 1.根据本公司之现有资料，预计本集团因出售事项取得的损益，需综合考虑以下部分合并计算： 出售事项（包括本公司出售及资产管理公司出售）的总金额约人民币45.80亿元，与本集团应占养老险公司净资产之差额； 由于出售事项交割后，本集团对养老险公司的持股比例将下降至37.01%，养老险公司将不再为本公司的子公司。根据适用会计准则，本集团须对所持养老险公司37.01%的剩余股权采用权益法核算，按公允价值进行重新计量，该重新计量产生的损益应纳入本集团来源于出售事项的损益计算范围。 基于上述因素，若以养老险公司于评估基准日（即2025年12月31日）的经审计归属于母公司股东的净资产约人民币94.43亿元初步计算，预期本集团自出售事项取得的收益约为人民币25.74亿元。务请注意，本集团于出售事项取得的实际损益取决于出售事项交割当日本集团财务报表中养老险公司的净资产，并经本公司审计师审核后方可确定，因而可能有别于上述金额。 2.本公司可获得一定转让溢价，交易预计不会对本公司市场地位产生重大影响。 （四）交易完成后可能新增关联交易的说明 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，在本次交易完成后，集团公司、本公司分别持有养老险公司41.67%、37.01%的股份。因此，养老险公司构成本公司的关联方，未来本公司与养老险公司的交易可能涉及新增关联交易。 （五）避免同业竞争情况及解决措施 为避免可能面临业务竞争风险，养老险公司已向本公司出具《避免同业竞争承诺函》。 （六）提供担保及资金占用情况 本公司不存在为养老险公司提供担保、委托养老险公司理财的情况，养老险公司不存在占用本公司资金的情况。 （七）非经营性资金占用情况 本次交易完成后，不涉及本公司控股股东、实际控制人及其关联人对本公司形成非经营性资金占用的情况。 七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本公司及国寿实业投资有限公司分别以人民币20亿元及人民币1,000万元认购国寿投资保险资产管理有限公司（“国寿投资”）设立的国寿投资-远致基金股权投资计划，并分别与国寿投资就此订立受托合同。详情请参见本公司2025年10月31日于上海证券交易所（“上交所”）网站发布的《中国人寿保险股份有限公司与关联人共同投资公告》（编号：临2025－039）。该项投资未发生未按合同条款如期履约的情形。 本公司（作为有限合伙人）与国寿置业投资管理有限公司（作为普通合伙人）签订补充协议，以进一步增加本公司对国寿启航壹期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴出资额人民币50亿元。国寿资本投资有限公司（“国寿资本”）为合伙企业的管理人。详情请参见本公司2025年12月19日于上交所网站发布的《中国人寿保条款如期履约的情形。 本公司（作为有限合伙人）与国寿启远（北京）养老产业投资管理有限公司（“国寿启远”）（作为普通合伙人）于2026年3月12日订立合伙协议，以成立合伙企业。合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币85亿元，其中，本公司认缴出资额为人民币84.915亿元，国寿启远认缴出资额为人民币850万元。国寿股权投资有限公司（“国寿股权”）将作为合伙企业的管理人。详情请参见本公司2026年1月24日于上交所网站发布的《中国人寿保险股份有限公司与关联人共同投资公告》（编号：临2026－004）。 该项投资未发生未按合同条款如期履约的情形。 本公司、上海浦东引领区投资中心（有限合伙）、上海国投先导人工智能私募投资基金合伙企业（有限合伙）及国寿基础设施投资管理有限公司（各方均作为有限合伙人）与创智和瑞（上海）企业管理有限公司（作为普通合伙人）及领智盈（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（作为特殊有限合伙人）于2026年1月30日订立合伙协议，以成立汇智长三角（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）。合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币50.515亿元，其中，本公司认缴出资额为人民币40亿元。国寿资本将作为合伙企业的管理人。详情请参见本公司2026年1月24日于上交所网站发布的《中国人寿保险股份有限公司与关联人共同投资公告》（编号：临2026－005）。该项投资未发生未按合同条款如期履约的情形。 本公司、福建省省级政府投资基金有限公司及福州市金投产业投资有限公司（各方均作为有限合伙人）与广州金宏致远产业投资有限公司（作为普通合伙人）及福州合睿产业投资合伙企业（有限合伙）（作为特殊有限合伙人）于2026年4月17日订立合伙协议，以成立福建省鑫睿接力科创股权投资合伙企业（有限合伙）。合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币40.154亿元，其中，本公司认缴出资额为人民币28亿元。国寿金石资产管理有限公司将作为合伙企业的管理人。详情请参见本公司2026年3月26日于上交所网站发布的《中国人寿保险股份有限公司与关联人共同投资公告》（编号：本公司（作为有限合伙人）与国寿产业投资管理有限公司（“国寿产业”）（作为普通合伙人）于2026年7月24日订立合伙协议，以成立天津晟和芯程股权投资基金合伙企业（有限合伙）。合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币50亿元，其中，本公司认缴出资额为人民币49.99亿元，国寿产业认缴出资额为人民币100万元。国寿资本将作为合伙企业的管理人。详情请参见本公司2026年7月11日于上交所网站发布的《中国人寿保险股份有限公司与关联人共同投资公告》（编号：临2026－023）。该项投资未发生未按合同条款如期履约的情形。 本公司、江苏省政府投资基金（有限合伙）及中国人寿财产保险股份有限公司与国寿（江苏）股权投资有限公司于2026年8月6日签订《江苏疌泉成达股权投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议（二）》，将合伙企业的利润分配机制从原来的按单一投资项目进行分配调整为按合伙企业整体进行分配。详情请参见本公司2026年7月25日于上交所网站发布的《中国人寿保险股份有限公司关联交易进展公告》（编号：临2026－028）。该项投资未发生未按合同条款如期履约的情形。 本公司、无锡国寿成达股权投资中心（有限合伙）及其他投资者（各方均作为有限合伙人）与国寿成达（上海）健康医疗股权投资管理有限公司（作为普通合伙人）订立合伙协议，以成立青岛城鑫致达股权投资中心（有限合伙）。合伙企业全体合伙人认缴出资总额人民币60亿元，其中，本公司认缴出资额人民币32亿元。国寿股权将作为合伙企业的管理人。详情请参见本公司2026年9月25日于上交所网站发布的《中国人寿保险股份有限公司与关联人共同投资公告》（编号：临2026－037）。该项投资未发生未按合同条款如期履约的情形。 特此公告。 中国人寿保险股份有限公司董事会 2026年10月21日 中财网
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