华融化学(301256):董事会秘书工作制度
董事会秘书工作制度 （2026年 10月） 第一章总则 第一条 为促进华融化学股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，发挥董事会秘书作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司董事会秘书监管规则》等有关法律、法规、规范性文件及《华融化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，法律、法规、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定，以及证券交易所业务规则、公司章程的规定，忠实、勤勉地履行职责并获取相应报酬。 第四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 第二章董事会秘书的主要职责 第五条 董事会秘书主要职责如下： （一）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务，按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。 （二）负责协调公司与投资者之间的关系，增进投资者对公司的了解和认同；负责协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通； （三）按照法定程序组织筹备董事会会议和股东会会议，准备和提交拟审议的董事会和股东会文件，安排有关会务； （四）参加董事会会议、股东会会议、审计与合规管理委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议； （五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告； （六）负责保管公司股东名册、董事及高级管理人员名册、控股股东及董事、高级管理人员持有公司股票的资料，按照相关规定定期核实持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况； （七）组织公司董事和高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的培训，协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等对其设定的责任； （八）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；（九）为独立董事履行职责提供协助，介绍情况、提供资料，并做好独立董事与董事会其他董事、董事会专门委员会之间的沟通工作； （十）关注媒体报道、市场传闻，主动求证真实情况并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。督促董事会及时回复证券交易所问询；（十一） 促使董事会、高级管理人员依法行使职权；协助独立董事依法履行职责； （十二） 《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第六条 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促经理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。 定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计与合规管理委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计与合规管理委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。 董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。 第七条 董事会秘书应当及时汇集上市公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。 董事长、经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第八条 董事会秘书应当保证上市公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务。 第九条 董事会秘书应当按照规定办理上市公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。 第十条 董事会秘书负责上市公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。 第十一条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长（如有）召集；副董事长（如有）不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。 第十二条 董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。 董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。 第十三条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。 第十四条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况。董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。 第十五条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。 董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。 第十六条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计与合规管理委员会报告，并通报董事会秘书。 董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计与合规管理委员会报告。 第十七条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。 第十八条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 董事会秘书按照本制度规定向董事会及其专门委员会提出建议，但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第三章董事会秘书的任职资格、聘任与解聘 第十九条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情形作出说明，并予以披露： （一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验； （二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施； （四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等或者期限已届满； （六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。 第二十条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。董事会提名与薪酬考核委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核并向董事会提出建议。 公司未在董事会中设置提名与薪酬考核委员会的，由独立董事专门会议履行上述职责。 第二十一条 董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至董事会任期届满止；可以连续聘任。 第二十二条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。 第二十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书不得以双重身份做出。 第二十四条 公司在聘任董事会秘书时，应与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息非因董事会秘书本人原因成为公开信息为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应接受董事会和审计与合规管理委员会的离任审查，在审计与合规管理委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项及其他待办理事项。 第二十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行相应职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。 第二十六条 董事会秘书辞职比照《公司章程》中关于董事的规定。 第二十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，董事会秘书具有下列情形之一的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘： （一）不符合本制度第十九条规定的任何一种情形； （二）连续不能履行职责达到三个月以上； （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的； （四）其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第二十八条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由公司董事长代行董事会秘书职责。 第四章董事会秘书的履职评价与责任追究 第二十九条 董事会秘书的考核评价纳入公司高级管理人员考核评价体系，按照《董事、高级管理人员薪酬管理制度》及其他内部管理制度，对董事会秘书职责履行情况进行考核，并作出绩效评价。 第三十条 董事会秘书如未按照法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责，公司应当对其进行责任追究；情节严重的，应当及时更换董事会秘书。 第三十一条 董事会秘书违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，不切实履行职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 第三十二条 公司对董事会秘书问责时，董事会秘书有权陈述和申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情且不应当知情，或不属于其职责范围，或能提供书面证据证明其发现公司发生违法违规行为后明确向公司董事会、经营管理层或主要负责人提出异议或者提请纠正的，可以减轻或者免除责任。 第五章附则 第三十三条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。 第三十四条 本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十五条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 中财网
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