东利机械(301298):第四届董事会第二十五次会议决议
保定市东利机械制造股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 保定市东利机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月20日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯方式召开第四届董事会第二十五次会议。会议通知于2026年10月16日以邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（独立董事季学武以通讯方式出席）。 会议由董事长王征主持，董事会秘书列席会议。会议召开符合有关法律法规、规章和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举。经公司第四届董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名王佳杰、王征、靳芳、万占升、邵建为公司第五届董事会非独立董事候选人，上述非独立董事候选人的任职资格符合法律法规的规定，任期自公司2026年第二次临时股东会审议通过之日起三年。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-051）。 1.01审议通过《提名王佳杰为第五届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 1.02审议通过《提名王征为第五届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 1.03审议通过《提名靳芳为第五届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 1.04审议通过《提名万占升为第五届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 1.05审议通过《提名邵建为第五届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 上述议案已经公司第四届董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。股东会将采取累积投票制对上述非独立董事候选人进行逐项表决。 （二）逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会进行换届选举。经公司第四届董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名胡劲为、路达、季学武为公司第五届董事会独立董事候选人，上述独立董事候选人的任职资格符合法律法规的规定，任期自公司2026年第二次临时股东会审议通过之日起三年。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-051）。 2.01审议通过《提名胡劲为为第五届董事会独立董事候选人的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.02审议通过《提名路达为第五届董事会独立董事候选人的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.03审议通过《提名季学武为第五届董事会独立董事候选人的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书或培训证明。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议后，股东会方可进行表决。 上述议案已经公司第四届董事会提名委员会审议通过，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。股东会将采取累积投票制对上述独立董事候选人进行逐项表决。 （三）审议通过《关于变更回购股份用途为注销并减少注册资本的议案》公司拟将公司回购专用证券账户剩余1,009,550股股份（占公司当前总股本的0.69%）用途由“用于实施股权激励计划”变更为“用于注销并减少注册资本”。 注销完成后公司的股份总数将由146,800,000股减少为145,790,450股。注册资本将由146,800,000元减少为145,790,450元。 本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营、财务、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响，亦不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，公司股权分布情况仍符合上市公司的相关条件。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更回购股份用途为注销并减少注册资本的公告》（公告编号：2026-052）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 （四）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》经审议，董事会同意将公司回购专用证券账户中的1,009,550股股份予以注销，本次注销完成后公司的股份总数将由146,800,000股减少为145,790,450股，注册资本将由146,800,000元减少为145,790,450元。并据此修订《公司章程》中的相关条款，并提请股东会授权公司管理层及其授权代表办理该部分股份的注销、通知债权人及工商变更登记、备案等手续。 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司现阶段实际治理情况，公司董事会同意取消副董事长职位，并同步修订《公司章程》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及内部管理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-053）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 （五）逐项审议《关于修订内部管理制度的议案》 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司现阶段实际治理情况，公司拟修订内部管理制度。 5.01审议通过《修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 5.02审议通过《修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 5.03审议通过《修订<董事会秘书工作细则>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 5.04审议通过《修订<董事、高级管理人员任期管理及薪酬绩效考核管理制度>的议案》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及内部管理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-053）。 （六）逐项审议《关于第五届董事会董事薪酬方案的议案》 6.01审议通过《关于第五届董事会独立董事薪酬方案的议案》 独立董事实行独立董事津贴制，每年给予12万元（税前）津贴，按月度发放。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。 本议案已经董事会专门委员会薪酬与考核委员会审议，因非关联委员未过半数，直接提交董事会审议。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡劲为、路达、季学武对此议案回避表决。 本议案尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 6.02审议《关于第五届董事会非独立董事薪酬方案的议案》 在公司担任高级管理人员的非独立董事，按照高级管理人员薪酬方案执行；在公司担任非高级管理人员职务的非独立董事，根据其任职的具体岗位及公司薪酬制度领取薪酬。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于第五届董事会董事薪酬方案的公告》（公告编号：2026-054）。 本议案已经董事会专门委员会薪酬与考核委员会审议通过。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征、王佳杰、靳芳、万占升、邵建、马会坡对此议案回避表决，非关联董事未过半数，直接提交公司2026年第二次临时股东会审议。 （七）审议通过《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》 根据《公司章程》的有关规定，董事会提请于2026年11月9日14:30召开2026年第二次临时股东会。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-055）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第四届董事会第二十五次会议决议； 2、第四届董事会专门委员会提名委员会第六次会议决议； 3、第四届董事会专门委员会薪酬与考核委员会第十二次会议决议。 特此公告。 保定市东利机械制造股份有限公司 董事会 2026年10月22日 中财网
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