思泉新材(301489):长城证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份 部分解除限售并上市流通的核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐人”）作为广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“思泉新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则的要求，对公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，现就公司有关事项发表如下核查意见：一、首次公开发行股票概况和上市后股本变化情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1373号）同意注册，并经深圳证券交易所《关于广东思泉新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕993号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,442.0334万股，并于2023年10月24日在深圳证券交易所创业板上市。 公司首次公开发行股票后，公司总股本由43,261,000股变更为57,681,334股，其中无限售条件流通股票数量为13,675,091股，占发行后总股本的比例为23.7080%；有限售条件流通股票数量为44,006,243股，占发行后总股本的比例为76.2920%。 2024年4月24日，公司首次公开发行网下配售限售股份上市流通，股份数量为745,243股，占公司总股本的1.2920%。具体内容详见公司于2024年4月19日在巨潮资讯网披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》。 2024年10月24日，公司解除限售股东户数共计26户，解除限售股份的数量为28,109,927股，占公司总股本的48.7331%。具体情况详见公司于2024年10月22日在巨潮资讯网披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》。 2025年5月12日，公司召开2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，并于2025年6月4日实施了2024年度权益分派：以截至2024年12月31日公司的总股本57,681,334股为基数，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），合计派发现金股利人民币14,420,333.50元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本23,072,533股，转增后公司总股本增至80,753,867股，不送红股。具体内容详见公司于2025年5月28日在巨潮资讯网上披露的《2024年度权益分派实施公告》。 2026年5月21日，公司召开2025年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，并于2026年6月1日实施了2025年度权益分派：以截至2025年12月31日公司的总股本80,753,867股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），合计派发现金股利人民币12,113,080.05元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本32,301,546股，转增后公司总股本将增至113,055,413股，不送红股。具体内容详见公司于2026年5月25日在巨潮资讯网上披露的《2025年度权益分派实施公告》。 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东思泉新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1418号）同意注册，公司2025年度向特定对象发行人民币普通股（A股）3,238,211股，新增股份于2026年7月23日在深圳证券交易所上市，公司总股本由113,055,413股变更为116,293,624股。具体内容详见公司于2026年7月20日在巨潮资讯网上披露的《2025年度向特定对象发行股票上市公告书》。 截至本核查意见披露日，公司总股本为116,293,624股，其中，无限售条件流通股票数量为69,580,767股，占总股本的比例为59.8320%；有限售条件流通股票数量为46,712,857股，占总股本的比例为40.1680%。 除前述情况外，自公司首次公开发行股票并上市至今，公司未发生其他导致公司股份变动情形。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除首次公开发行前限售股股份限售的股东共2户，分别为任泽明、深圳众森投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众森投资”）。前述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》作出的承诺内容一致，关于本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺如下：1. 控股股东、实际控制人任泽明承诺 “一、自公司的股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 二、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 三、本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不得低于公司首次公开发行价格。如发生中国证券监督管理委员会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本人不得减持股份。 四、本人在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内，本人减持股份将遵守相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式；拟减持公司股票的，将在减持前三个交易日通过公司公告减持意向，并按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持规则履行信息披露义务。 五、上述锁定期满后，在本人担任董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五，且在本人离职后半年内不转让持有的公司股份。若本人在担任公司董事/监事/高级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内，仍遵守上述规定。 六、若公司股票首次公开发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价和股份数进行相应的处理。 七、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 八、若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，本人如违反上述股份锁定期及减持承诺，违规减持所得归公司所有。 如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。” 2. 股东众森投资承诺如下： “一、自公司的股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 二、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 三、本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不得低于公司首次公开发行价格。如发生中国证券监督管理委员会及证券交易所规定不得减持股份情形的，本企业不得减持股份。 四、本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份在锁定期满后两年内，本企业减持股份将遵守相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式；拟减持公司股票的，将在减持前三个交易日通过公司公告减持意向，并按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等减持规则履行信息披露义务。 五、若公司股票首次公开发行后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，发行价和股份数进行相应的处理。 六、若中国证监会和深圳证券交易所在本企业减持公司股份前有其他规定的，则本企业承诺将严格遵守本企业减持公司股份时有效的规定实施减持。 上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，本企业如违反上述股份锁定期及减持承诺，违规减持所得归公司所有。如本企业未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本企业现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。” 截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所作出各项承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。同时，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并及时履行信息披露义务。本次申请解除限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形。公司对上述股东不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1. 本次解除限售股份的上市流通日期：2026年10月26日（星期一）（因原定上市流通日2026年10月24日为非交易日，顺延至次一交易日）。 2. 本次解除限售股份的数量：29,696,102股，占公司总股本的25.5355%。 3. 本次解除股份限售的股东户数：2户。 4. 本次申请股份解除限售及上市流通的具体情况：
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
五、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份部分解除限售股股东均已严格履行了相应承诺。公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分限售股的数量及上市流通的时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件。公司对本次首次公开发行前已发行股份部分解除限售并申请上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东思泉新材料股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人： 王广红 姜南雪 长城证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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