科净源(301372):国联民生证券承销保荐有限公司关于北京科净源科技股份有限公司实际控制人向公司提供借款暨关联交易的核查意见
关于北京科净源科技股份有限公司 实际控制人向公司提供借款暨关联交易的核查意见 国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”）作为北京科净源科技股份有限公司（以下简称“科净源”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《上市公司募集资金监管规则》等相关规定，对科净源就实际控制人向公司提供借款暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、关联交易概述 1、交易内容：为满足日常经营资金需求，北京科净源科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人之一张茹敏女士拟向公司提供借款，用于补充流动资金，支持公司日常生产经营，约定借款金额为不超过3,000万元人民币（公司在有效期内可循环使用该借款额度），借款期限为该事项经公司董事会审议通过之日起12个月。借款年化利率为3.00%，不高于中国人民银行规定的1年期贷款市场报价利率（LPR）标准。在借款期限和借款额度内，公司根据资金周转及日常经营需要，可分批提取借款，并周转使用该额度，无需公司提供相应担保。本次借款不涉及关联担保事项。 2、关联关系说明：张茹敏女士为公司实际控制人之一，并担任公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。 3、审议和表决情况：公司于2026年10月21日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于实际控制人向公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事张茹敏女士、葛敬先生回避表决。本关联交易事项已经第六届董事会2026年第二次独股东会审议。 4、本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 张茹敏女士为公司实际控制人之一、董事，与公司董事长、总经理葛敬先生为夫妻关系，与葛琳曦女士系母女关系，葛敬先生、张茹敏女士为公司的实际控制人，葛琳曦女士为实际控制人的一致行动人。 截至本公告日，张茹敏女士持有公司股份4,657,388股，占公司股份总数的6.7920%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，张茹敏女士为公司关联自然人，本次交易构成关联交易，但不涉及关联担保。张茹敏女士不是失信被执行人。 三、关联交易的主要内容及定价依据 综合考虑公司以往及现有的融资成本，经双方协商确定，本次借款年化利率为3.00%，不高于中国人民银行规定的1年期贷款市场报价利率（LPR）标准，利息按照实际借款金额和借款时间支付。 本次借款，公司及子公司无需提供担保。本次关联交易定价方法客观、合理，交易方式和价格符合市场规则，决策程序严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 四、关联交易协议的主要内容 1、借款金额：借款期限内总额累计不超过3,000万元人民币。 2、借款次数：借款期限内，可在借款总额度范围内循环借款。 3、借款期限：借款期限为该事项经公司董事会审议通过之日起12个月。 4、借款利率：年化利率为3.00%。 5、借款偿还：公司根据自身经营资金情况，可在规定期限内随时归还借款。 五、关联交易目的及对上市公司的影响 本次关联交易有助于补充公司流动资金，满足公司经营和发展的需要，对公司发展有着积极的作用，有利于提高公司融资效率，降低融资成本，体现公司实际控制人对公司的支持，符合公司长远发展需要。不存在损害公司及全体股东的合法权益，也不存在利益侵占或利益输送行为。不会对公司未来财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，本年年初至披露日，以上关联人除了为公司申请综合授信提供担保外，未向公司提供借款。 七、本次关联交易履行的决策程序及相关意见 （一）独立董事专门会议意见 公司于2026年10月21日召开第六届董事会2026年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于实际控制人向公司提供借款暨关联交易的议案》。独立董事对本事项发表的意见如下：本次关联交易系公司实际控制人为公司提供借款，有利于提高公司融资效率，降低外部融资风险，支持公司稳定发展，符合公司业务发展的实际需要和全体股东利益，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次实际控制人向公司提供借款暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 （二）董事会意见 公司于2026年10月21日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于实际控制人向公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事张茹敏女士、葛敬先生回避表决。公司董事会认为：实际控制人张茹敏女士向公司提供借款可有效解决公司快速融资的需求，是公司向银行等外部金融机构融资之外的临时补充，有利于提高融资效率，降低融资成本。本次关联交易有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。 八、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为： 本次公司实际控制人向公司提供借款暨关联交易的事项已经经独立董事专门会议审议、董事会通过，且相关关联方已回避表决，履行了必要的审议程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定，本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联人向上市公司提供资金，有利于补充公司流动资金，年化借款利率不高于本次核查意见出具时中国人民银行规定的1年期贷款市场报价利率，定价公允，且上市公司无相应担保，不存在损害公司和股东利益的行为。本事项无需提交公司股东会审议。 综上，保荐人对公司实际控制人向公司提供借款暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于北京科净源科技股份有限公司实际控制人向公司提供借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 谢国敏 崔增英 国联民生证券承销保荐有限公司 年 月 日 中财网
 |