金田股份(601609):北京德恒律师事务所关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司控股股东增持公司股份的专项核查意见
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于宁波金田铜业（集团）股份有限公司 控股股东增持公司股份的 专项核查意见 德恒 01G20260667-02号 致：宁波金田铜业（集团）股份有限公司 北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“金田股份”“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动管理指引》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，就金田股份控股股东宁波金田投资控股有限公司（以下简称“金田投资”）增持“金田转债”并转股的相关事宜（以下简称“本次增持”）出具本专项核查意见（以下简称“本核查意见”）。 对本核查意见的出具，本所律师作出如下声明： 1. 金田股份及金田投资保证其向本所律师提供的所有文件资料是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处； 2. 本所律师依据本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律法规、规范性文件的有关规定发表核查意见； 3. 对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、金田股份、金田投资、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具核查意见； 4. 本所及经办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 5. 本所同意公司将本核查意见作为本次增持所必备的法定文件，随其他材料一并向有关单位报送； 6. 本核查意见仅供本次增持之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作其他任何目的。 基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的有关规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下： 一、本次增持的主体资格 （一）增持主体的基本情况 本次增持的主体为公司控股股东金田投资。根据金田投资现行有效的《营业执照》和《宁波金田投资控股有限公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本核查意见出具日，金田投资的基本情况如下：
根据金田投资出具的书面确认并经本所律师核查中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会宁波监管局网站（https://www.csrc.gov.cn/ningbo/）、证券期货市场失信记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn），截至本核查意见出具日，增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形： 1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本核查意见出具日，金田投资为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持主体的持股情况 根据公司提供的资料，截至 2026年 10月 19日，金田投资及其一致行动人持有公司股份情况如下：
经中国证监会《关于核准宁波金田铜业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕279 号）核准，金田股份于 2021年 3月22日公开发行可转换公司债券 1,500万张，每张面值人民币 100元，发行总额150,000万元。金田股份本次发行的可转换公司债券于 2021年 4月 12日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金田转债”，债券代码“113046”。 （三）本次增持的实施情况 根据金田投资提供的资料并经本所律师核查，金田投资于 2026年 10月 20日通过上海证券交易所以集中竞价交易方式累计增持“金田转债” 2,000,000张，并于当日全部转换为公司股票，转股数量为 19,646,365股。 （四）本次增持后增持主体的持股情况 根据金田投资提供的资料并经本所律师核查，截至 2026年 10月 20日本次增持实施完毕，金田投资持有公司 450,951,365股，占公司总股本的 25.48%；金田投资及其一致行动人合计持有公司 829,766,958股，占公司总股本的 46.88%。 综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定。 三、本次增持符合免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免于发出要约。 经本所律师核查，本次增持前，金田投资及其一致行动人合计持有公司股份超过公司已发行股份的 30%，且自上述事实发生之日起已超过一年。金田投资最近 12个月内增持公司股份未超过公司已发行股份的 2%。 综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的增持主体可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露情况 根据金田股份已发布的相关公告并经本所律师核查，公司和金田投资就本次增持已履行如下信息披露义务： 金田股份于 2026年 10月 21日发布了《宁波金田铜业（集团）股份有限公司关于控股股东购买“金田转债”并申请转股的公告》（公告编号：2026-080）。 综上，本所律师认为，截至本核查意见出具日，公司和金田投资已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》及《股份变动管理指引》等法律法规、规范性文件的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）截至本核查意见出具日，金田投资为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。 （二）本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定。 （三）本次增持属于《收购管理办法》规定的增持主体可以免于发出要约的情形。 （四）截至本核查意见出具日，公司和金田投资已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《证券法》《收购管理办法》及《股份变动管理指引》等法律法规、规范性文件的规定。 本核查意见正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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