艾比森(300389):中信证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书
原标题:艾比森:中信证券股份有限公司关于深圳市艾比森光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 二〇二六年十月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本公司”或“保荐人”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 目 录 ....................................................................................................................................... 2 释 义 ....................................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................................... 4 一、本次证券发行保荐人名称......................................................................................... 4 二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况............................. 4 三、本次保荐的发行人情况............................................................................................. 4 四、本次证券发行类型..................................................................................................... 6 五、保荐人与发行人存在的关联关系............................................................................. 6 六、保荐人内核程序及内核意见..................................................................................... 7 第二节 保荐人承诺事项 ....................................................................................................... 9 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 10 一、保荐人对本次证券发行的推荐结论....................................................................... 10 二、本次发行履行了法定决策程序............................................................................... 10 三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件....................................... 11 四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件........................................................................................................................................... 13 五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定................................... 22 六、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见........... 23 七、发行人主要风险提示............................................................................................... 24 八、发行人发展前景分析............................................................................................... 33 九、保荐人对本次证券发行的保荐结论....................................................................... 34 保荐代表人专项授权书 ......................................................................................................... 41 释 义 本发行保荐书中，除非文义另有所指，有关术语的释义内容与《深圳市艾比森光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》一致。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 中信证券指定陈才泉、许元飞二人作为深圳市艾比森光电股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，指定朱晨为项目协办人，指定花少军、邵宇东、姚远志、琚鹏飞同为项目组成员。 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 陈才泉：男，保荐代表人，证券执业编号：S1010721010001，现任中信证券投资银行管理委员会总监。陈才泉先生于2010年开始从事投资银行相关业务，负责或参与了：宏工科技、三聚环保、戴维医疗、赛摩电气、朗进科技等公司IPO项目，深高速、新国都、艾比森再融资项目，并曾主办或参与多家企业的改制及辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 许元飞：男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，拥有法律职业资格证书。曾负责或者参与的项目包括：宏工科技IPO项目、富满微2020年再融资项目、富满微2021年再融资项目、怡亚通再融资项目、比亚迪发行公司债等项目，并曾主办或参与多家企业的改制及辅导工作。在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 朱晨：男，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，硕士研究生学历。曾作为项目组核心成员参与宏工科技IPO、怡亚通2020年度非公开发行、富满微再融资项目。 三、本次保荐的发行人情况 （一）发行人基本情况
截至2026年6月末，公司前10名股东持股情况如下：
四、本次证券发行类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 五、保荐人与发行人存在的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至2026年6月30日，中信证券自营业务股票账户持有发行人327,516股股份，中信证券资产管理业务股票账户持有发行人4,200股股份，中信证券全资子公司持有发行人681,904股股份，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有1,199,200股。 保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份不超过发行人股份总数的7.00%。中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。 除上述情形外，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至2026年6月30日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职情况 截至2026年6月30日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，保荐人董事、监事、高级管理人员拥有发行人A股股份、在发行人任职等情况。 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至2026年6月30日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至2026年6月30日，中信证券与发行人之间不存在其他关联关系。 六、保荐人内核程序及内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。保荐人内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核意见 2026年7月21日，在中信证券大厦（18）层会议室召开了艾比森向不特定对象发行可转换公司债券项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将艾比森向不特定对象发行可转换公司债券项目申请文件对外申报。 第二节 保荐人承诺事项 中信证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，据此出具本发行保荐书，并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，作出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 一、保荐人对本次证券发行的推荐结论 作为艾比森本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为艾比森具备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的创业板可转换公司债券发行的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐艾比森本次向不特定对象发行可转换公司债券。 二、本次发行履行了法定决策程序 （一）董事会 2026年4月22日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，决定向不特定对象发行不超过人民币82,000.00万元（含82,000.00万元）的可转换公司债券。 2026年8月6日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，将本次发行募集资金总额不超过82,000.00万元修改为不超过81,000.00万元，同时相应审议其它相关议案。 根据2026年第一次临时股东会的授权，上述对募集资金总额的修改无需提交股东会审议。 （二）股东会 2026年5月15日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了本次向不特定对象发行可转债的相关议案。 （三）发行人决策程序的合规性核查结论 保荐人认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案尚需深圳证券交易所审核同意及中国证券监督管理委员会同意注册方可实施。 三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况 公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东会认可的，不得公开发行新股。 发行人不存在擅自改变公开发行股票募集资金用途的情形。 （二）符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件 1、公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定并结合公司的实际情况，公司于2025年11月7日召开2025年第四次临时股东会审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，公司不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会承接，同时《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。公司对内部监督机构的调整，符合《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的总体要求。 公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度和 2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 27,607.22万元、7,589.69万元和 22,988.98万元，最近三年实现的平均可分配利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 19,395.30万元。按照本次拟募集资金金额及参考近期债券市场的发行利率水平测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 3、募集资金使用符合规定 本次发行可转债募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。 本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。 4、公司具有持续经营能力 公司是一家主要从事LED显示应用与服务的高新技术企业。2023年度、2024年度、2025年度及2026年1-6月，公司分别实现营业收入400,628.61万元、366,261.65万元、415,818.59万元和197,296.52万元，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为27,607.22万元、7,589.69万元、22,988.98万元和8,009.99万元。公司具备持续经营能力。 公司符合《证券法》第十五条“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。 （三）不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形 公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。 四、发行人本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 本保荐人通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，经核查后认为：发行人本次申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合中国证监会的相关规定，不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行证券的情形。具体查证过程及事实依据的具体情况如下： （一）公司具备健全且运行良好的组织机构 公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。 （二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2023年度、2024年度和 2025年度，公司归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 27,607.22万元、7,589.69万元和 22,988.98万元，最近三年实现的平均可分配利润（扣除非经常性损益前后孰低）为 19,395.29万元。按照本次拟募集资金金额及参考近期债券市场的发行利率水平测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。 （三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 截至2026年6月30日，公司累计债券余额为0元。本次发行完成后，根据截至2026年6月30日的财务数据模拟测算，公司累计债券余额不超过81,000.00万元，占最近一期末归属于母公司净资产的比例为45.33%，不超过百分之五十。本次发行完成后，公司资产负债结构仍保持合理水平。 本次发行可转债面值不超过81,000.00万元，假设票面利率不超过3%，每年产生的利息不超过 2,430.00万元。最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为52,984.16万元、15,272.09万元和81,986.08万元。公司经营活动现金流量充足，足够支付债券本息。 公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。 （四）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。 （五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在人员、资产、业务、机构和财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。 （六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。 公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2023年度财务报告业经深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024、2025年度财务报告业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告。 公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。 （七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 公司不属于金融类企业。截至2026年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资。 公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。 （八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形 截至本发行保荐书签署日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下： 1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形； 2、不存在公司及其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 3、公司及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 4、公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。 （九）公司不存在不得发行可转债的情形 截至本发行保荐书签署日，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下： 1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 （十）公司募集资金使用符合规定 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 81,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟投入以下项目： 单位：万元
2、本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 4、本次募投项目围绕公司主营业务开展，有利于公司扩大产能，提升产品市场份额，增强公司核心竞争力。发行人主营业务及本次募集资金投资项目符合创业板定位及国家产业政策，本次募集资金投资项目符合投资于科技创新领域的业务要求； 5、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。 公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。 （十一）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业 公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向。公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十。 公司本次募集资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 （十二）符合关于可转债发行承销特别规定 1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定 （1）债券期限 本次发行可转债期限为自发行之日起六年。 （2）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。 （3）票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （4）评级事项 本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 （5）债券持有人的权利 公司制定了《深圳市艾比森光电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 （6）转股价格的确定及调整 1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）； 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （7）转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量?Q?的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。 （8）赎回条款 1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2）有条件赎回条款 按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的?130%（含?130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA?=B×i×t/365，其中 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （9）回售条款 1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 （10）转股价格的向下修正 1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。 2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。 3、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。 五、本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定 （一）债券受托管理人 公司拟聘请中信证券股份有限公司为本次发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。中信证券将按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。 经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。 （二）持有人会议规则 发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。 经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。 （三）发行人违约责任 发行人已在募集说明书之“第二节?本次发行概况”之“三、本次发行基本情况”之“（三）本次可转债的违约责任”中约定本次发行的可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。 经核查，本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。 六、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人针对本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 为更好完成项目财务尽职调查工作，中信证券聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（以下简称“立信会计师”）担任本项目保荐人会计师。 立信会计师持有中华人民共和国财政部颁发的编号为310000064701的执业证书。 本次选聘服务内容包括但不限于：协助对发行人进行整体、全面的财务尽职调查，协助整理尽职调查工作底稿，协助起草尽职调查报告中与财务相关的章节内容等。 本次聘用采用询价选聘方式选聘立信会计师为本项目保荐人会计师。本次聘用费用共计人民币49.00万元，支付具体安排为采用分期支付、银行电汇的方式。 中信证券采用自有资金支付上述费用。 经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对深圳市艾比森光电股份有限公司有偿聘请第三方相关行为进行了专项核查。截至本发行保荐书签署日，发行人分别聘请中信证券股份有限公司、广东信达律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）、中证鹏元资信评估股份有限公司作为本次向不特定对象发行的保荐人、发行人律师、审计机构、评级机构。聘请深圳市德居投资顾问有限公司为其提供本次募集资金投资项目可行性研究咨询服务。聘请北京荣大科技股份有限公司提供申报材料制作支持服务。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。相关聘请行为符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）等法律法规的要求。 七、发行人主要风险提示 （一）与发行人相关的风险 1、经营风险 （1）国际政治环境及贸易政策变化风险 报告期各期，公司营业收入中境外收入占比分别为64.30%、80.02%、76.42%、82.65%，主要销往亚洲（中国境内以外）、欧洲、北美洲和南美洲等海外市场。近年来，由于世界政治经济形势错综复杂，地缘政治冲突频发，导致全球经济发展具有诸多不确定因素，可能对国际贸易环境造成不利影响。 （2）汇率波动风险 公司的海外业务主要以美元进行结算，人民币与美元汇率的波动速度和幅度过大会对公司经营业绩产生较大影响。报告期内，公司汇兑损益（负数为收益）分别为-72.53万元、-2,511.87万元、981.21万元、2,328.00万元。随着全球政治及经济环境的不确定性因素影响，预计人民币与美元汇率在未来一段时间仍有可能出现一定区间的双向波动。 同时，未来随着公司海外业务规模的不断扩大，公司可能面临汇率大幅波动带来的汇兑损失风险。 （3）出口退税政策变化的风险 公司主要执行国家出口产品增值税“免、抵、退”税收政策。报告期内，公司主要产品出口退税率基本保持稳定，但如果未来国家产业政策调整并导致出口退税率大幅变动，将对公司所处行业出口规模造成较大影响，并影响公司出口收入及盈利水平，公司存在出口退税政策变化而影响经营业绩的风险。 （4）未决诉讼风险 截至本发行保荐书出具日，公司存在买卖合同纠纷相关的未决诉讼和仲裁，公司已按照会计政策进行相应的处理，计提坏账准备及预计负债，相关诉讼、仲裁纠纷不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不会对公司财务状况、盈利能力、持续经营构成重大不利影响。由于审判结果具有不确定性，如出现不利于公司的判决，将会对公司造成一定不利影响。 （5）新业务风险 公司于2023年对外投资设立睿电绿能，主要从事家庭储能和工商业储能产品的研发、生产及销售，系公司面向储能领域的新业务。目前睿电绿能处于亏损状态，在未来实际经营过程中，新业务可能受经济环境、行业政策、市场需求变化、行业竞争加剧、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，新业务对公司未来业绩的影响存在一定的不确定性。 （6）第三方代缴社保及住房公积金风险 报告期内，公司存在通过第三方机构为部分异地员工代缴社保及住房公积金的情形。该等安排系为保障员工异地工作期间相关权益，且公司实际承担了用人单位应缴费用，报告期内未因此受到行政处罚，但公司仍面临被相关主管部门要求整改、补缴或处罚的风险。 2、技术风险 （1）技术开发迭代风险 LED显示屏行业属于高新技术产业，同时随着行业整体技术水平的不断提升，多种新型封装技术、生产工艺不断出现，将对行业内企业的技术研发和制造工艺提出更高的要求。如果公司未来不能对技术、产品的发展趋势做出正确判断并及时做出准确决策，有可能导致新技术的开发失败，或者新技术开发迭代速度不能达到客户或市场的预期，将会对公司的长远发展和竞争力产生一定的不利影响。 （2）核心技术泄露的风险 公司所处的行业具备一定的技术壁垒，报告期末公司研发人员355人，研发人员是公司产品顺利迭代升级的重要保障，是公司掌握核心技术、获取自主知识产权的重要依赖，是公司提升市场竞争力的核心要素。未来如果公司核心技术的信息保护措施不善或由于公司技术人员流失、研发团队变动等因素导致公司核心技术泄露，则会对公司持续经营能力造成不利影响。（未完）  |