艾比森(300389):深圳市艾比森光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:艾比森:深圳市艾比森光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行的可转债的信用评级 本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次发行可转债”）经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《深圳市艾比森光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为 AA-，本次可转换公司债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。 在本次发行债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致公司或本次可转换公司债券的信用评级降低，则可能对投资者的利益造成一定影响。 二、公司本次发行可转债不设担保 本次发行可转债不提供担保，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，债券投资者可能面临因本次发行可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。敬请投资者注意本次发行可转债可能因未设定担保而存在的兑付风险。 三、股利分配政策与现金分红比例 （一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策作出的规定如下： 1、利润分配的原则 公司实行同股同利和持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法律许可的方式分配股利。 3、利润分配顺序 在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。 4、现金分红的条件、时间间隔和比例 （1）现金分红的条件： ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ②公司累计可供分配利润为正值； ③公司未来 12个月内无重大资金支出安排。 （2）现金分红的时间间隔和比例： 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司章程中的“重大资金支出安排”是指公司在未来 12个月内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%（含30%）的事项。重大资金支出安排应经过董事会审议后，提交股东会通过。现金分红的具体比例由董事会根据经营状况等因素拟定，由股东会审议决定。 5、股票股利分配条件 如董事会认为因公司营业收入快速增长等原因导致公司股本规模与公司目前发展状况不相符时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 6、公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 7、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 8、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，有关利润分配预案经董事会审议通过后，提交公司股东会审议批准。公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。 9、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会提案中应详细论证和说明原因，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 10、若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东会批准。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、公司最近三年利润分配方案 （1）公司 2023年度利润分配情况 公司 2023年年度股东大会审议通过：公司以 2023年 12月 31日公司总股本 363,853,871股为基数，向全体股东每 10股派发现金 3元（含税），合计派发现金股利 109,156,161.30元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 （2）公司 2024年度利润分配情况 公司 2024年年度股东大会审议通过：公司以 2024年 12月 31日公司总股本 369,100,317股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.5元（含税），合计派发现金股利 55,365,047.55元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 （3）公司 2025年半年度利润分配情况 公司 2025年第三次临时股东大会审议通过 2025年半年度利润分配预案的议案：公司以 369,100,317股为基数，向全体股东每 10股派发现金 2元（含税），合计派发现金股利 73,820,063.40元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。 （4）公司 2025年度分配情况 公司第六届董事会第二次会议审议通过：公司 2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司 2025年半年度已实施现金分红，本次利润分配预案基于 2025年度公司实际经营情况，并综合考虑了公司 2026年的经营计划，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司实际情况，有利于为公司的稳健运营和持续发展提供财务保障，符合公司和股东的长远利益。 2025年度分配方案已经公司 2025年年度股东会审议通过。 截至本募集说明书出具日，公司 2023年度利润分配方案、2024年度利润分配方案及 2025年半年度利润分配方案已实施完毕，公司 2025年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
最近三年，公司现金分红和利润分配情况符合现行有效的《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规的规定，公司持续严格按照《公司章程》等相关规定实施现金分红。 四、特别风险提示 （一）国际政治环境及贸易政策变化风险 报告期各期，公司营业收入中境外收入占比分别为 64.30%、80.02%、76.42%、82.65%，主要销往亚洲（中国境内以外）、欧洲、北美洲和南美洲等海外市场。 近年来，由于世界政治经济形势错综复杂，地缘政治冲突频发，导致全球经济发展具有诸多不确定因素，可能对国际贸易环境造成不利影响。 （二）技术开发迭代风险 LED显示屏行业属于高新技术产业，同时随着行业整体技术水平的不断提升，多种新型封装技术、生产工艺不断出现，将对行业内企业的技术研发和制造工艺提出更高的要求。如果公司未来不能对技术、产品的发展趋势做出正确判断并及时做出准确决策，有可能导致新技术的开发失败，或者新技术开发迭代速度不能达到客户或市场的预期，将会对公司的长远发展和竞争力产生一定的不利影响。 （三）业绩下滑风险 报告期各期，公司营业收入分别为 400,628.61万元、366,261.65万元、415,818.59万元、197,296.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 27,607.22万元、7,589.69万元、22,988.98万元、8,009.99万元。 报告期内，发行人营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润呈现波动趋势。2026年 1-6月，公司营业收入及毛利率同比上升，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降 25.38%，主要系受汇率波动及期间费用增长所影响。若发行人未来经营情况因市场竞争加剧、产业政策与市场环境变化、募投项目实施不及预期等不利因素影响可能出现本次发行可转债上市当年营业利润下滑幅度超过 50%以上甚至亏损的风险。 （四）大股东合计持股比例接近实际控制人的相关风险 截至本募集说明书出具日，发行人实际控制人丁彦辉直接持有公司股份比例为 31.81%，发行人第二大股东邓江波直接持有公司股份比例为 16.61%，发行人第三大股东任永红直接及间接持有公司比例 15.93%，发行人第二大股东及第三大股东直接或间接持有公司比例合计为 32.54%。发行人第二大股东及第三大股东持股比例略超过实际控制人丁彦辉，可对公司重大经营决策产生影响，未来如发行人实际控制人、第二大股东及第三大股东在公司经营层面产生重大分歧，将会影响公司决策效率从而可能对公司经营业绩及未来发展战略产生影响。 （五）募投项目用地尚未办理权属证书的风险 截至本募集说明书出具日，本次募投项目中的“全球总部基地及产品研发升级建设项目” 所涉用地尚未取得土地使用权证。公司已签署《成交确认书》，尚待签署《出让合同》并按照约定支付土地出让价款、办理不动产权登记。鉴于到本次募投建设用地尚未办理土地权属证书，本次募投项目建设用地落实虽总体风险较低，但仍存在一定不确定性。若未来发生不可预见的原因导致公司无法按照预定计划取得募投项目用地的土地使用权证，将对本次募投项目的实施产生一定的影响。 （六）募集资金投资项目效益不及预期的风险 本次募集投资项目在实施层面上，存在宏观经济环境、产业政策、市场环境、原材料波动等不可预见因素以及项目组织管理、项目实施工期、市场开发措施、产能消化利用以及产品价格波动、产品销售措施等行业或企业内在各方因素影响，可能存在“LED智能制造生产车间技术升级改造项目”效益不及预期的风险。同时，“全球总部基地及产品研发升级建设项目” “全球品牌与服务网络建设项目”也存在研发成果不符合市场需求或研发失败、市场拓展效果不及预期的风险。 （七）每股收益和净资产收益率下降风险 本次发行完成并且可转债完成转股后，公司净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目建设需要一定时间，在项目尚未产生收益之时或发生不利的市场变内难以与净资产保持同步增长，公司存在发行后短期内每股收益和净资产收益率下降的风险。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行的可转债的信用评级 ..................................................... 2 二、公司本次发行可转债不设担保 ..................................................................... 2 三、股利分配政策与现金分红比例 ..................................................................... 2 四、特别风险提示 ................................................................................................. 7 目 录.......................................................................................................................... 10 第一节 释义 ............................................................................................................... 14 一、普通术语 ....................................................................................................... 14 二、专业术语 ....................................................................................................... 15 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 18 一、公司基本情况 ............................................................................................... 18 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 18 三、本次发行基本情况 ....................................................................................... 20 四、承销方式及承销期 ....................................................................................... 30 五、发行费用 ....................................................................................................... 31 六、本次发行证券的上市流通 ........................................................................... 31 七、本次发行有关机构 ....................................................................................... 31 八、发行人与本次发行相关机构的关系 ........................................................... 33 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 35 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 35 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 45 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................................... 45 二、公司组织结构及主要对外投资情况 ........................................................... 46 三、公司控股股东和实际控制人基本情况 ....................................................... 51 四、重要承诺及承诺的履行情况 ....................................................................... 52 六、公司所处行业基本情况 ............................................................................... 76 七、公司主营业务基本情况 ............................................................................... 91 八、与产品有关的技术情况 ............................................................................. 102 九、主要固定资产及无形资产 ......................................................................... 106 十、公司上市以来发生的重大资产重组情况 ................................................. 132 十一、发行人境外经营情况 ............................................................................. 132 十二、发行人利润分配政策及分红情况 ......................................................... 132 十三、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 ..... 136 十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ............................................................................................................................. 137 十五、具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平 ............................. 137 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 138 一、重要性水平及最近三年审计意见类型 ..................................................... 138 二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 ..................... 138 三、最近三年的财务报表 ................................................................................. 140 四、最近三年的财务指标及非经常性损益明细表 ......................................... 145 五、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ..................................... 149 六、财务状况分析 ............................................................................................. 154 七、经营成果分析 ............................................................................................. 176 八、现金流量分析 ............................................................................................. 179 九、资本性支出分析 ......................................................................................... 197 十、技术创新分析 ............................................................................................. 199 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ......... 200 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................. 201 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 202 一、发行人报告期内受到的行政处罚情况 ..................................................... 202 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ............................................. 203 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 . 204 四、同业竞争 ..................................................................................................... 204 五、关联方及关联交易 ..................................................................................... 205 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 212 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 212 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................... 213 三、本次募集资金投资项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系 ............................................................................................................................. 242 四、本次募集资金用于扩大现有业务情况 ..................................................... 243 五、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................. 243 六、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 ..................... 244 七、发行人主营业务或本次募投项目是否涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业的情况 ................................................................. 244 八、本次募集资金用于研发投入的情况 ......................................................... 245 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 247 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 247 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................. 248 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ..................................................... 249 四、前次募集资金实际使用与信息披露差异情况 ......................................... 249 五、注册会计师对前次募集资金使用情况的审核意见 ................................. 249 六、超过五年的前次募集资金用途变更情形 ................................................. 250 第九节 声明 ............................................................................................................. 251 发行人全体董事、高级管理人员声明 ............................................................. 251 发行人全体董事、高级管理人员声明 ............................................................. 252 控股股东、实际控制人声明 ............................................................................. 255 保荐人（主承销商）声明 ................................................................................. 256 保荐人（主承销商）董事长声明 ..................................................................... 257 保荐人（主承销商）总经理声明 ..................................................................... 258 发行人律师声明 ................................................................................................. 259 审计机构声明 ..................................................................................................... 260 审计机构声明 ..................................................................................................... 262 信用评级机构声明 ............................................................................................. 264 董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ......................................................... 265 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 267 附件一：发行人专利 ............................................................................................... 268 （一） 境内专利 ............................................................................................... 268 （二） 境外专利 ............................................................................................... 291 第一节 释义 除非另有说明，以下简称在本募集说明书中的含义如下： 一、普通术语
本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于所引用不同来源统计信息的统计口径可能存在一定差异，统计信息并非完全具有可比性。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）本次证券发行的背景 1、国家相关产业政策的鼓励支持，创造了行业良好的宏观发展环境 近年来国家持续出台顶层产业政策，从十四五规划、扩大内需战略、百城千屏行动，到 2024年本《产业结构调整指导目录》将 TFT-LCD、LED、OLED、Mini/Micro-LED、电子纸、激光显示、3D显示等新型显示及专用设备纳入鼓励类，叠加后续未来产业布局、十五五规划、新型显示行业新标准及地方专项扶持政策，持续从新质生产力、技术创新、装备自主化、场景应用多维度强力加持 LED 及新型显示产业，推动行业加速向 Mini/Micro-LED、COB 直显、超高清、车载与文旅 XR等高端化升级，为国内产业链企业营造了良好发展环境，也支撑行业实现稳健扩容与高质量发展。 上述产业支持政策的推出，推动了国内 LED显示行业的快速发展，也为国内相关领域企业提供了良好的发展环境。 2、LED显示屏持续发展和应用推广，促进下游需求持续增长 近年来，5G、8K、AI、VR/AR等技术迭代，推动 LED显示向更高分辨率、更低功耗、更高集成度升级，应用边界持续拓宽。LED显示屏作为信息呈现与数据可视化的核心载体，已广泛覆盖安防、交通、应急指挥、XR虚拟拍摄、家庭影院、车载显示等场景，技术进步成为各领域渗透的关键驱动力。国内市场受益于数字政府、企业数字化转型、文旅设施升级及产业链集群优势，行业保持稳健增长。 根据 TrendForce于 2025年 9月发布的《2026全球 LED显示屏市场展望与价格成本分析》，2025年全球 LED显示屏市场规模约为 75.21亿美元，预计 2026年将达到 81.05亿美元，同比增长约 7.8%。受 2026年世界棒球经典赛、国际足联世界杯等体育赛事，以及 LED一体机、电影 LED显示屏等细分市场需求推动，全球 LED显示屏市场有望保持增长。 从细分产品来看，随着 Mini/Micro LED技术逐步成熟、生产成本下降及应用场景持续拓展，Mini/Micro LED显示产品市场需求不断增长。TrendForce预计，2025年 Mini LED显示屏市场规模同比增长约 25%，至 2029年市场规模有望达到 21.94亿美元，2024年至 2029年复合增长率约为 28%。 （二）本次证券发行的目的 本次发行可转换公司债券的实施可进一步优化公司股权架构，提升公司整体竞争实力，促进公司长期可持续发展。 公司本次募集资金拟全部用于“全球总部基地及产品研发升级建设项目”、“LED智能制造生产车间技术升级改造项目”、“全球品牌与服务网络建设项目”、“数字化、信息化升级项目”及“补充流动资金”，公司募集资金投向符合国家相关法律法规和产业政策的规定，符合公司战略发展规划的需要。本次募集资金投资项目建成后，将有效提高公司生产规模水平，提升公司数字化、智能化、自动化制造能力，降低公司生产成本；提升公司产品创新及软件、系统研发实力，强化公司研发能力的核心竞争优势；完善公司营销网络建设，进一步提升公司营销、销售及服务能力优势；通过制造、研发、市场营销高效协作，提升公三、本次发行基本情况 （一）本次可转债基本发行条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 2、发行规模 本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 81,000.00万元（含81,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 （1）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 （2）修正程序 如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： Q：指可转换公司债券的转股数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。 具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元人民币时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任意连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条“赎回条款”的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条“赎回条款”的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次可转债转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售后的余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 公司制定了《深圳市艾比森光电股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召集召开程序和决议生效条件等内容。 17、本次募集资金用途 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 81,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 18、评级事项 告，主体信用等级为“AA-” ，本次可转债信用等级为“AA-” ，评级展望为稳定。 在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、募集资金存管 公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 21、本次发行方案的有效期限 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。 22、承销方式 本次向不特定对象发行可转换公司债券的承销方式为：余额包销。 （二）债券评级情况 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司进行了信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《信用评级报告》，本次可转债主体信用评级为AA-级，债券信用评级为 AA-级，评级展望为稳定。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，在本次债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次，并进行公告。 （三）本次可转债的违约责任 1、债券违约情形 （1）在本次债券到期，公司未能偿付到期应付本金； （2）公司未能偿付本次债券的到期利息； （3）公司在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响公司对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响公司对本次债券的还本付息义务； （4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，公司不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有 10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续合理期限仍未得到纠正； （5）公司已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序； （6）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销、停业、清算、 申请破产或进入破产程序； （7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致公司履行债券受托管理协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规； （8）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、针对公司违约的违约责任及其承担方式 公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，其利率按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。 当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 3、争议解决方式 本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。 （四）本次可转债的受托管理人 公司聘请本次公开发行可转换公司债券主承销商为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签订受托管理协议。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 （五）募集资金存放专户 公司已经制定募集资金使用管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会（或由董事会授权的人士）决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。 四、承销方式及承销期 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
五、发行费用
本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在深圳证券交易所挂牌上市交易。具体上市时间将另行公告。 七、本次发行有关机构 （一）发行人
截至 2026年 6月 30日，中信证券自营业务股票账户持有发行人 327,516股股份，中信证券资产管理业务股票账户持有发行人 4,200股股份，中信证券全资子公司持有发行人 681,904股股份，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有 1,199,200股。保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份不超过发行人股份总数的 7.00%。中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。 除上述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、国际政治环境及贸易政策变化风险 报告期各期，公司营业收入中境外收入占比分别为 64.30%、80.02%、76.42%、82.65%，主要销往亚洲（中国境内以外）、欧洲、北美洲和南美洲等海外市场。 近年来，由于世界政治经济形势错综复杂，地缘政治冲突频发，导致全球经济发展具有诸多不确定因素，可能对国际贸易环境造成不利影响。 2、汇率波动风险 公司的海外业务主要以美元进行结算，人民币与美元汇率的波动速度和幅度过大会对公司经营业绩产生较大影响。报告期内，公司汇兑损益（负数为收益）分别为-72.53万元、-2,511.87万元、981.21万元、2,328.00万元。随着全球政治及经济环境的不确定性因素影响，预计人民币与美元汇率在未来一段时间仍有可能出现一定区间的双向波动。同时，未来随着公司海外业务规模的不断扩大，公司可能面临汇率大幅波动带来的汇兑损失风险。 3、出口退税政策变化的风险 公司主要执行国家出口产品增值税“免、抵、退”税收政策。报告期内，公司主要产品出口退税率基本保持稳定，但如果未来国家产业政策调整并导致出口退税率大幅变动，将对公司所处行业出口规模造成较大影响，并影响公司出口收入及盈利水平，公司存在出口退税政策变化而影响经营业绩的风险。 4、未决诉讼风险 截至本募集说明书出具日，公司存在买卖合同纠纷相关的未决诉讼和仲裁，公司已按照会计政策进行相应的处理，计提坏账准备及预计负债，相关诉讼、仲裁纠纷不会对公司的生产经营产生重大不利影响，不会对公司财务状况、盈利能力、持续经营构成重大不利影响。由于审判结果具有不确定性，如出现不利于公司的判决，将会对公司造成一定不利影响。 5、新业务风险 公司于 2023年对外投资设立睿电绿能，主要从事家庭储能和工商业储能产品的研发、生产及销售，系公司面向储能领域的新业务。目前睿电绿能处于亏损状态，在未来实际经营过程中，新业务可能受经济环境、行业政策、市场需求变化、行业竞争加剧、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，新业务对公司未来业绩的影响存在一定的不确定性。 6、第三方代缴社保及住房公积金风险 报告期内，公司存在通过第三方机构为部分异地员工代缴社保及住房公积金的情形。该等安排系为保障员工异地工作期间相关权益，且公司实际承担了用人单位应缴费用，报告期内未因此受到行政处罚，但公司仍面临被相关主管部门要求整改、补缴或处罚的风险。 （二）技术风险 1、技术开发迭代风险 LED显示屏行业属于高新技术产业，同时随着行业整体技术水平的不断提升，多种新型封装技术、生产工艺不断出现，将对行业内企业的技术研发和制造工艺提出更高的要求。如果公司未来不能对技术、产品的发展趋势做出正确判断并及时做出准确决策，有可能导致新技术的开发失败，或者新技术开发迭代速度不能达到客户或市场的预期，将会对公司的长远发展和竞争力产生一定的不利影响。 2、核心技术泄露的风险 公司所处的行业具备一定的技术壁垒，报告期末公司研发人员 355人，研发人员是公司产品顺利迭代升级的重要保障，是公司掌握核心技术、获取自主知识产权的重要依赖，是公司提升市场竞争力的核心要素。未来如果公司核心技术的信息保护措施不善或由于公司技术人员流失、研发团队变动等因素导致公司核心技术泄露，则会对公司持续经营能力造成不利影响。 3、研发失败和成果转化风险 公司所处行业产品研发周期较长、资金投入较大，为保证公司产品的技术符合市场需求，公司往往需要提前较长时间进行产品研发规划并持续投入资金进行研发，如果公司研发失败或者研发成果无法顺利实现产业化，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）财务风险 1、毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 29.00%、27.54%、31.09%、35.16%，毛利率有所波动。但若未来产业政策、行业发展状况、市场竞争、原材料价格及人力成本等发生重大不利变化，发行人毛利率可能发生下滑，对发行人盈利能力造成不利影响。 2、原材料价格上涨的风险 公司产品的主要原材料包括 LED灯、灯驱板、转接板、箱体、驱动 IC等。 报告期内公司直接材料成本占主营业务成本的比例超过 90%，是公司主营业务成本的主要组成部分，如果公司产品原材料价格上涨且公司不能将成本压力合理转移，将对公司毛利率和利润水平造成一定不利影响。 3、存货减值风险 公司存货主要包括原材料、在产品、半成品、库存商品、发出商品等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 67,022.46万元、56,819.63万元、72,299.59万元、73,920.82万元，占当期期末流动资产的比重分别为 23.90%、23.21%、20.72%、23.74%。在生产经营过程中，公司按照产品需求，考虑相关原材料的采购周期以及生产周期等因素，会适当提前安排部分原材料的备货采购、产品生产。 如果未来公司存货管理水平未能随业务发展而逐步提升，导致存货流动性降低，或者未来公司原材料价格大幅波动、产品市场销售价格大幅下降，将可能导4、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 87,433.82万元、58,400.91万元、69,720.37万元、59,930.14万元，占当期末流动资产的比例分别为 31.18%、23.86%、19.98%、19.24%。未来随着营业收入的增长，公司应收账款的绝对金额可能进一步增加。此外，公司存在部分客户使用第三方向发行人进行回款的情况，主要原因为部分客户由于款项周转问题，通过融资公司向发行人付款后，客户再向融资公司还款；部分境外客户委托清关服务方向公司付款；若客户经营状况发生重大不利变化或公司对应收账款管理未能持续提升等，将可能导致公司应收款项未能及时收回而形成坏账风险。 5、税收优惠风险 公司及子公司惠州艾比森为高新技术企业，报告期内，公司及惠州艾比森均享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，即按 15%的税率缴纳企业所得税。 若公司及惠州艾比森在高新技术企业资质证书到期后，未能通过高新技术企业资质认定或者国家关于税收优惠法规发生变化，可能无法继续享受税收优惠，将对发行人的盈利能力产生不利影响。 6、政府补助政策变化风险 报告期内，公司计入当期损益的政府补助分别为 1,573.73万元、1,905.00万元、1,287.14万元、81.71万元，占利润总额的比例分别为 4.67%、17.10%、4.58%、0.53%。若未来政府补助政策发生变化，或公司未能满足相关要求导致无法取得政府补助，则可能对公司的利润水平产生不利影响。 7、业绩下滑风险 报告期各期，公司营业收入分别为 400,628.61万元、366,261.65万元、415,818.59万元、197,296.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 27,607.22万元、7,589.69万元、22,988.98万元、8,009.99万元。 报告期内，发行人营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润呈现波动趋势。2026年 1-6月，公司营业收入及毛利率同比上升，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降 25.38%，主要系受汇率波动及期间费用增长所影响。若发行人未来经营情况因市场竞争加剧、产业政策与市场环境变化、募投项目实施不及预期等不利因素影响可能出现本次发行可转债上市当年营业利润下滑幅度超过 50%以上甚至亏损的风险。 （四）管理风险 1、大股东合计持股比例接近实际控制人的风险 截至本募集说明书出具日，发行人实际控制人丁彦辉直接持有公司股份比例为 31.81%，发行人第二大股东邓江波直接持有公司股份比例为 16.61%，发行人第三大股东任永红直接及间接持有公司比例 15.93%，发行人第二大股东及第三大股东直接或间接持有公司比例合计为 32.54%。发行人第二大股东及第三大股东持股比例略超过实际控制人丁彦辉，可对公司重大经营决策产生影响，未来如发行人实际控制人、第二大股东及第三大股东在公司经营层面产生重大分歧，将会影响公司决策效率从而可能对公司经营业绩及未来发展战略产生影响。 2、规模扩张导致的管理风险 随着募集资金项目的建成投产后，公司的资产、经营规模将进一步扩大，组织架构和管理体系将日趋复杂，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更高的要求，增加了公司管理和运营难度。若公司相应的人员、管理等配套制度无法同步跟进，将对公司的生产经营造成不利影响，制约公司的发展，公司存在规模扩张导致的管理风险。 （五）与本次可转换公司债券相关的风险 1、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但募集资金投资项目产生效益需要一定周期，因此短期内可能导致公司每股收益、净资产收益率等指标出现下降的情形。另外，若本次可转债触发转股价格向下修正条款，公司可能向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 2、转股风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资者的投资收益。同时，本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。 如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 3、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。（未完）  |