艾比森(300389):广东信达律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
原标题:艾比森:广东信达律师事务所关于深圳市艾比森光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 关于 深圳市艾比森光电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 的 法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路 6001号太平金融大厦 11-12楼 邮政编码：518038 11F-12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel.): (0755) 88265288 传真(Fax.): (0755) 88265537 网址(Website): www.sundiallawfirm.com 目 录 目 录.............................................................................................................................. 2 释 义.............................................................................................................................. 3 第一节 律师声明事项.................................................................................................. 7 第二节 法律意见书正文.............................................................................................. 9 一、本次发行的批准和授权 ................................................................................... 9 二、发行人本次发行的主体资格 ........................................................................... 9 三、本次发行的实质条件 ....................................................................................... 9 四、发行人的设立 ................................................................................................. 13 五、发行人的独立性 ............................................................................................. 13 六、主要股东及实际控制人 ................................................................................. 13 七、发行人的股本及其演变 ................................................................................. 14 八、发行人的业务 ................................................................................................. 15 九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................... 15 十、发行人的主要财产 ......................................................................................... 17 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................. 19 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ......................................................... 20 十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................... 20 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 20 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 ......................................... 21 十六、发行人的税务 ............................................................................................. 21 十七、发行人的环境保护、质量技术、劳动用工等标准 ................................. 22 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................. 24 十九、发行人业务发展目标 ................................................................................. 25 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 25 二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价 ............................................. 26 二十二、律师认为需要说明的其他问题 ............................................................. 27 二十三、结论性意见 ............................................................................................. 30 释 义 在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表的全称或含义如下：
广东信达律师事务所 关于深圳市艾比森光电股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 信达再创意字（2026）第 003号 致：深圳市艾比森光电股份有限公司 根据公司与信达签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司委托，担任公司本次发行可转债的专项法律顾问，为公司提供法律服务。 信达根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次发行出具本《法律意见书》。 第一节 律师声明事项 一、信达是依据本《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。 二、信达律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。 信达律师在本《法律意见书》及《律师工作报告》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，均按照相关专业机构出具的报告或者意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务，信达对上述相关数据或结论的引述不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具本《法律意见书》及《律师工作报告》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》及《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》及《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 五、信达同意将本《法律意见书》及《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件随其他申报材料一同上报，并同意就本《法律意见书》及《律师工作报告》的内容承担相应的法律责任。 六、信达出具的本《法律意见书》及《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，信达根据《证券法》第十九条与第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《法律意见书》。 第二节 法律意见书正文 一、本次发行的批准和授权 经核查，信达律师认为： （一）发行人召开的第六届董事会第三次会议、第六届董事会第七次会议和2026年第一次临时股东会已依法定程序作出批准本次发行的相关决议； （二）根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效； （三）发行人 2026年第一次临时股东会授权公司董事会办理本次发行相关事宜的授权范围及程序合法有效； （四）根据《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人本次发行尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。 二、发行人本次发行的主体资格 经核查，信达律师认为，发行人是依法设立并有效存续、已公开发行 A股股票并在深交所上市的股份有限公司；截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。发行人具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 发行人本次发行属于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券。经核查，信达律师认为，发行人本次发行除需经深交所审核通过并报经中国证监会履行发行注册程序外，符合《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。具体如下： （一）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定 1.经核查，发行人已依法建立股东会、董事会及审计委员会，聘请了经理、副经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务开展的需要设置了相关职能部门，发行人的相关机构和人员能够依法有效履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2.根据《审计报告》《2025年年度报告》，发行人最近三个会计年度（2023年度、2024年度及 2025年度）归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 27,607.22万元、7,589.69万元及 22,988.98万元，本次发行拟募集资金 81,000.00万元。基于信达律师具备的法律专业知识（非财务专业人士）所能够作出的理解和判断，发行人财务状况良好，具有持续经营能力；本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项、第十二条第一款第（二）项的规定。 3.根据发行人 2026年第一次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》及《募集说明书》，发行人本次发行的募集资金拟用于“全球总部基地及产品研发升级建设项目”“LED智能制造生产车间技术升级改造项目”“全球品牌与服务网络建设项目”“数字化、信息化升级项目”和“补充流动资金项目”，募集资金用途规定明确；《募集说明书》中明确规定改变资金用途，需经债券持有人会议作出决议。根据发行人出具的书面承诺，就本次发行的募集资金，发行人承诺按照《募集说明书》所列资金用途使用，不用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4.经核查，发行人在本次发行之前未曾公开发行债券募集资金，发行人不存在《证券法》第十七条规定的情形。 （二）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定 1.经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人现任董事和高级管理人员均符合法律、行政法规规定的任职资格，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。 2.经核查，发行人具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；截至本《法律意见书》出具之日，不存在对发行人持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。 3.根据《审计报告》《募集说明书》及发行人出具的书面确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。 4.根据《审计报告》《2026年半年度报告》《募集说明书》及发行人出具的书面确认，截至最近一期末，发行人持有财务性投资 10,081.67万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的 5.64%，未超过 30%，不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。 5.经核查，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的下述情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）公司或者现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 6.经核查，发行人本次发行的募集资金拟用于“全球总部基地及产品研发升级建设项目”、“LED智能制造生产车间技术升级改造项目”、“全球品牌与服务网络建设项目”、“数字化、信息化升级项目”和“补充流动资金项目”，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次发行的募集资金不存在用于持有财务性投资、直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次发行募集资金拟投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次发行的募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情况，符合《管理办法》第十二条、第十五条的相关规定。 7.如上述“（一）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定之 1.”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 8.如上述“（一）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定之 2.”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。 9.根据《审计报告》《2026年半年度报告》《募集说明书》及发行人出具的书面确认，发行人 2023年末、2024年末、2025年末及 2026年 6月末的资产负债率（合并口径）分别为 63.20%、58.17%、63.71%及 57.60%，符合发行人发展需要，维持在合理水平，不存在重大偿债风险；发行人经审计的最近一期末净资产值为 16.55亿元。本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过 8.1亿元，不超过最近一期末净资产值的 50%；发行人 2023年度、2024年度、2025年度及2026年 1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为 52,984.16万元、15,272.09万元、81,986.08万元及-16,476.07万元，发行人经营活动产生的现金流量净额符合实际经营情况，不存在异常。因此，发行人具有合理的资产负债结构及正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 10.如上述“（一）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定之 4.”所述，发行人在本次发行之前未曾公开发行债券募集资金。发行人不存在《管理办法》第十四条规定的情形。 四、发行人的设立 经核查，信达律师认为： （一）发行人前身艾比森实业以及发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准； （二）发行人设立过程中所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人的设立行为存在潜在纠纷； （三）发行人设立过程中已履行必要的审计、评估及验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定； （四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 经核查，信达律师认为，发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力。 六、主要股东及实际控制人 （一）发行人的前十大股东 截至 2026年 6月 30日，发行人的前十大股东及其持股情况如下所示：
（二）发行人的控股股东、实际控制人 经核查，信达律师认为，报告期初至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东及实际控制人为丁彦辉。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人首次公开发行并上市以来的股本情况及其演变 经核查，信达律师认为，发行人首次公开发行并上市以来的历次股权变动合法、合规、真实、有效。 （二）发行人控股股东、实际控制人的股份质押情况 截至 2026年 9月 30日，发行人控股股东、实际控制人丁彦辉所持公司股份存在质押情况，具体如下：
八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围与经营方式 经核查，信达律师认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已取得经营其主营业务所需的许可和备案。 （二）发行人在中国大陆以外的经营情况 1.根据发行人出具的书面确认并经核查，截至 2026年 6月 30日，发行人拥有十家境外子公司，发行人直接控股艾比森香港公司、艾比森美国公司、艾比森德国公司、艾比森中东公司，通过艾比森香港公司间接控股艾比森日本公司、艾比森俄罗斯公司、艾比森巴西公司、艾比森墨西哥公司及艾比森沙特公司，通过泰乐视觉间接控股泰乐视觉（欧洲）。上述境外子公司的主营业务均为 LED显示屏的海外销售。 2.根据境外法律意见书及发行人出具的书面确认，发行人主要境外子公司艾比森香港公司、艾比森美国公司及艾比森德国公司依法设立、有效存续，报告期内的经营活动不存在因违反当地法律法规而受到重大行政处罚的情形。 （三）发行人主营业务变更情况 经核查，信达律师认为，报告期内发行人的主营业务一直为向客户提供 LED显示产品及专业视听解决方案，发行人的主营业务未发生过变更。 （四）发行人主营业务突出 根据《审计报告》《2026年半年度报告》，报告期内发行人的主营业务收入占比均在 99%以上，信达律师认为，发行人的主营业务突出。 （五）发行人的持续经营能力 经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 （一）发行人的主要关联方 发行人的主要关联方情况如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”部分所述。 （二）发行人与关联方之间的重大关联交易 发行人报告期内的关联交易情况如《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）发行人与关联方之间的重大关联交易”部分所述。 （三）关联交易的公允性 经核查，信达律师认为，发行人报告期内发生的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 （四）发行人章程及其他内部规定中确定的关联交易决策程序 经核查，信达律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （五）规范和减少关联交易的措施 发行人的控股股东及实际控制人、董事及高级管理人员已承诺采取有效措施规范和减少关联交易，承诺系上述主体自愿作出，承诺内容合法有效。 （六）同业竞争 根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面确认并经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 （七）避免同业竞争的承诺或措施 发行人控股股东及实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争，承诺系发行人控股股东及实际控制人自愿作出，承诺内容合法有效。 （八）关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露 经核查，信达律师认为，发行人已在《募集说明书》中对有关关联交易及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）土地使用权和房屋所有权 1.经核查，截至 2026年 6月 30日，发行人子公司惠州艾比森拥有一项国有土地使用权，该等使用权系通过出让方式取得，具有完备的权属证书，不存在权利受限的情形，也不存在权属争议或纠纷。 2.经核查，截至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司合计拥有二十三项房屋所有权，该等所有权系通过自建或受让方式取得，具有完备的权属证书，不存在权利受限的情形，也不存在权属争议或纠纷。 （二）注册商标专用权 1.经核查，截至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司合计拥有六十项境内注册商标专用权，该等专用权系通过继受或自主申请取得，不存在权利受限的情形，也不存在权属争议或纠纷。 2.经核查，截至 2026年 6月 30日，发行人拥有六十项境外注册商标。 （三）专利权 1.经核查，截至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司合计拥有六百五十六项境内专利，该等专利权系通过继受或自主申请取得，不存在权利受限的情形，也不存在权属争议或纠纷。 2.经核查，截至 2026年 6月 30日，发行人拥有十四项境外专利。 （四）计算机软件著作权 经核查，截至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司合计拥有一百九十四项计算机软件著作权，该等著作权均为自主申请取得，不存在权利受限的情形，也不存在权属争议或纠纷。 （五）作品著作权 经核查，截至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司合计拥有八项作品著作权，该等著作权均为自主申请取得，不存在权利受限的情形，也不存在权属争议或纠纷。 （六）域名 经核查，截至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司合计拥有五项已备案域名，该等域名均为自主申请取得，不存在权利受限的情形，也不存在权属争议或纠纷。 （七）主要生产经营设备 经核查，截至 2026年 6月 30日，发行人主要的生产经营设备包括机器设备、电子设备及 LED显示屏酒店运营服务资产，该等设备均由发行人合法取得，不存在权利受限的情形，也不存在权属争议或纠纷。 （八）房屋租赁 1.经核查，截至 2026年 6月 30日，发行人及其境内子公司所承租的主要房产的租赁合同合法有效。 2.经核查，发行人及其境内子公司租赁的主要房产存在未予办理租赁备案手续的情形。信达律师认为，发行人及其境内子公司上述房产租赁未办理租赁备案手续不会对发行人的生产经营构成重大不利影响。 3.根据境外法律意见书，截至 2026年 6月 30日，发行人主要境外子公司的主要房产租赁合法有效。 （九）长期股权投资 经核查，截至 2026年 6月 30日，发行人拥有十五家全资子公司及四家控股子公司，发行人合法持有境内子公司的股权，所持股权不存在权属争议或纠纷，境内子公司均依法设立并有效存续；根据境外法律意见书，发行人的主要境外子公司均依法成立并有效存续；发行人拥有两家参股公司，发行人所持股权均为依法取得，股权权属清晰。 （十）证券投资 经核查，截至 2026年 6月 30日，发行人及其子公司证券账户持有的股票不存在质押、冻结等受限情形。 （十一）发行人注销子公司的情况核查 经核查，报告期内，发行人控股子公司威斯视创因经营不善，经其股东会决定予以解散，并已于 2025年 4月 10日完成注销登记。威斯视创的股东为钟再柏及发行人，发行人持股 5%以上股东任永红担任威斯视创法定代表人、董事长及清算组组长，钟再柏（原告）与发行人（被告一）、任永红（被告二）就本次威斯视创注销事宜存在诉讼纠纷。原告主张关于威斯视创解散并注销以及成立清算组的股东会决议存在程序上的瑕疵，请求法院撤销前述股东会决议并确认清算报告无效。截至本《法律意见书》出具之日，案件尚未判决。鉴于威斯视创在报告期内一直处于业务停滞状态，各项财务数据占发行人的比例较小，且其业务并非发行人核心业务，其存续或注销对发行人的核心技术、主要产品、市场渠道和持续盈利能力不具备重大影响。基于上述，信达律师认为，上述事项不构成影响本次发行的实质性障碍。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 经核查，信达律师认为，发行人重大合同的主体均为发行人或其子公司，其中适用中国法律的重大合同，其内容和形式不违反法律、法规及规范性文件的规定，对合同各方均具有法律约束力，截至本《法律意见书》出具之日，各方就合同的履行不存在重大法律纠纷。 （二）侵权之债 经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保 经核查，截至报告期期末，除《律师工作报告》第二节“九、关联交易及同业竞争”部分所披露的关联交易外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也未互相提供担保。 （四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款 经核查，截至报告期期末，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法、有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 经核查，信达律师认为： （一）报告期内，发行人未发生过合并、分立、重大收购、出售资产或减少注册资本的行为；发行人报告期内增资扩股的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续； （二）截至报告期期末，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划的行为。 十三、发行人章程的制定与修改 经核查，信达律师认为： （一）发行人《公司章程》的制定及近三年的修改均已履行法定程序； （二）发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人的组织机构 经核查，信达律师认为，发行人已根据《公司法》《公司章程》的有关规定设立了股东会、董事会和经营管理层，具有健全的组织机构。 （二）发行人的股东会、董事会、监事会议事规则 经核查，信达律师认为，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人报告期内历次股东（大）会、董事会、监事会的规范运作 经核查，信达律师认为，发行人报告期内历次股东（大）会、董事会及监事会的召开和决议内容合法、合规、真实、有效。 （四）发行人股东（大）会或董事会的授权或重大决策 经核查，信达律师认为，发行人报告期内股东（大）会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 经核查，信达律师认为： （一）发行人的董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定； （二）发行人报告期内的董事、监事和高级管理人员变动符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序； （三）发行人现任独立董事的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 经核查，信达律师认为： （一）发行人及其境内子公司报告期内执行的税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求； （二）发行人及其境内子公司报告期内享受的主要税收优惠和主要财政补贴合法、合规、真实、有效； （三）发行人及其境内子公司除下列情形外，报告期内不存在其他因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形：2023年 11月，杭州艾比森收到国家税务总局杭州市拱墅区税务局出具的杭拱墅税简罚[2023]22419号、杭拱墅税简罚[2023]22420号及杭拱墅税简罚[2023]22422号《税务行政处罚决定书（简易）》，杭州艾比森因 2023年 7-10月未按期对增值税、城市维护建设税（市区（增值税附征））、教育费附加（增值税教育费附加）、地方教育附加（增值税地方教育附加）进行零申报，被三次处以 50元罚款，共计 150元，杭州艾比森已依法缴纳罚款； （四）根据境外法律意见书，发行人的主要境外子公司不存在税务领域受到处罚的情形。根据发行人出具的书面确认，2022年 5月，美国海关和边境保护局（U.S. Customs and Border Protection，以下简称“CBP”）向艾比森美国公司下发了《Notice of Action》，要求调整其自中国进口的显示屏等产品的海关编码，调整后的税率由 0%增至 12.5%，并按调整后的海关编码和税率征缴艾比森美国公司 2021年度所欠关税本金 228.87万美元。对此，艾比森美国公司已向 CBP提起申诉。公司已于 2022年就此计提预计负债 1,684万元。截至本《法律意见书》出具之日，申诉仍在进行中。 十七、发行人的环境保护、质量技术、劳动用工等标准 （一）环境保护 经核查，报告期内，发行人及其境内子公司未受到环境保护相关的行政处罚。 根据境外法律意见书，发行人的主要境外子公司不存在因环保事项而受到处罚的情形。 （二）产品质量、技术监督 经核查，报告期内，发行人及其境内子公司未受到产品质量相关的行政处罚。 根据境外法律意见书，发行人的主要境外子公司不存在因产品质量事项而受到处罚的情形。 （三）劳动用工、社会保险及住房公积金缴纳 1.经核查，报告期内，发行人子公司惠州艾比森曾存在劳务派遣用工比例超过 10%的情形。截至报告期期末，惠州艾比森的劳务派遣用工比例已不超过 10%，并且报告期内惠州艾比森未受到相关行政处罚，基于上述，该事项不属于重大违法违规行为，不构成影响本次发行的实质性障碍。 2.经核查，艾比森会务因部分员工主要在异地办公，公司委托第三方为异地员工在工作所在地缴纳社保公积金，截至报告期期末，代缴人数为 56人，占集团总人数的 2.39%。根据相关法律法规，艾比森会务存在被有关部门要求整改或处罚的风险，但鉴于代缴的目的是保障异地员工权益，艾比森会务实际承担了员工社保公积金中应由用人单位缴纳的费用，且报告期内艾比森会务未受到相关行政处罚，该事项不构成影响本次发行的实质性障碍。 3.经核查，报告期内，发行人及其境内子公司未受到劳动用工、社会保险及住房公积金缴纳相关的行政处罚。根据境外法律意见书，发行人的主要境外子公司不存在因劳动用工事项而受到处罚的情形。 （四）安全生产 经核查，报告期内，发行人及其境内子公司未发生重大安全事故，未受到安全生产相关的行政处罚。 （五）外汇、海关 1.经核查，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因违反外汇相关法律法规而受到行政处罚的情形；根据境外法律意见书，发行人的主要境外子公司不存在因违反外汇相关法律法规而受到处罚的情形。 2.经核查，2025年 9月 2日，发行人收到中华人民共和国布吉海关出具的《行政处罚决定书》（布关缉一缉违字[2025]50号）。根据《行政处罚决定书》，2025年 2月 12日至 2025年 3月 20日期间，发行人以一般贸易方式出口锡铋焊锡丝 1,200克，涉案货物锡铋焊锡丝属于两用物项出口管制清单物项或临时管制物项。发行人在出口时未向海关交验两用物项和技术出口许可证，发行人的违法经营额为 0.3393万元。发行人积极配合海关调查且认错认罚，违法行为危害后果较轻，具有减轻处罚情形，布吉海关对发行人处以罚款 1.5万元，发行人已依法缴纳罚款。根据发行人出具的书面确认说明并经核查，涉案货物锡铋焊锡丝是发行人销售订单中的一卷焊锡丝赠品，该物品属于售后服务维修物料，在订单中为客户选择的备用赠品，非公司主营业务产品。 除上述情形外，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因违反海关相关法律法规而受到行政处罚的情形。 根据境外法律意见书，发行人的主要境外子公司不存在因海关事项而受到处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）本次募集资金拟投资项目 根据发行人第六届董事会第三次会议、第六届董事会第七次会议及 2026年第一次临时股东会决议，本次募集资金扣除发行费用后拟用于“全球总部基地及产品研发升级建设项目”、“LED智能制造生产车间技术升级改造项目”、“全球品牌与服务网络建设项目”、“数字化、信息化升级项目”及“补充流动资金项目”。经核查，信达律师认为，发行人本次募投项目符合国家产业政策，不属于新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，发行人本次募投项目已经取得必要的批准、备案。 （二）发行人募投项目的批准、备案、环评等情况 经核查，发行人募投项目已取得发行人董事会和股东会的批准，并已办理相关备案手续，募投项目无须办理环评。 （三）与他人合作 经核查，发行人本次募投项目均以发行人或其全资子公司作为实施主体，不（四）发行人前次募集资金运用情况 经核查，信达律师认为，发行人前次募集资金的实际使用情况与披露情况一致，不存在未经批准改变募集资金用途的情形。 十九、发行人业务发展目标 经核查，信达律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其子公司 1.根据公司提供的诉讼仲裁清单、相关诉讼仲裁案件资料并经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司尚未了结的标的金额为 300万元以上，或者虽未达到 300万元，但对发行人生产经营、未来发展或者财务状况可能具有重大影响的诉讼或仲裁案件如下：
基于上述，信达律师认为，上述未决诉讼对发行人持续经营无重大不利影响，不构成影响本次发行的实质性障碍。 2.报告期内，杭州艾比森 2023年被税务部门处以 150元行政处罚罚款、艾比森 2025年被海关部门处以 1.5万元行政处罚罚款，信达律师认为，上述违法行为不属于重大违法行为，不构成影响发行人本次发行的重大法律障碍；除上述情况之外，发行人及其境内子公司不存在其他行政处罚事项。（未完）  |