[HK]大成生化科技(00809):持续关连交易采购玉米颗粒的2026主供应协议及销售玉米淀粉及其他玉米提炼产品的2026主销售协议
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訂約方： (1) 本公司（為其本身及代表其不時的附屬公司），作為買方 (2) 農發（為其本身及代表其不時的附屬公司），作為供應 商 標的事項： 根據2026主供應協議，本公司（為其本身及代表其不時的附屬公司）委任農發集團為其玉米顆粒供應商之一，而農發 （為其本身及代表其不時的附屬公司）同意向本集團供應玉 米顆粒 期限： 二零二七年一月一日至二零二九年十二月三十一日（括首 尾兩日） 提早終止： 訂約方應有權透過向另一方發出不少於三個月書面通知提前終止 根據2026主供應協議，本集團成員公司須於2026主供應協議期限內不時與農發集團相關成員公司訂立採購訂單或銷售合約，以確認本集團向農發集團採購玉米顆粒。該等採購訂單或銷售合約須列明有關採購的詳細條款，括但不限於交付形式、付款及匯款時間及方法（而倘本集團相關成員公司延遲付款，則農發集團相關成員公司所收取的利率不得超過農發集團相關成員公司於緊接相關採購訂單或銷售合約日期前180日期間內就其他同類交易向其獨立第三方客戶所收取的最高付款逾期利率、質量保證及驗收以及該等採購訂單或銷售合約各訂約方各自的權利及義務，惟該等個別採購訂單或銷售合約的期限須為固定且在任何情況下不得超過2026主供應協議的期限，其定價條款及其他條款須按符合2026主供應協議所載條款訂立。 根據2026主供應協議，農發集團須向本集團供應玉米顆粒，價格不得高於以下各項之最高價格（價格不括運輸及倉儲費、利息、手續費及╱或其他費用，括轉讓費、卸貨費及倉庫放行費）： (1) 於本集團相關成員公司擬與農發集團相關成員公司下達採購訂單或訂立銷售合約當日於大連商品交易所官方網站可查閱之最後交易配對日的玉米單位平均交割結算價（按上述最後交易配對日所有玉米交易之玉米單位平均交割結算價計算）；及(2) 於本集團相關成員公司擬與農發集團相關成員公司下達採購訂單或訂立銷售合約當日在獨立第三方價格諮詢平台「我的鋼鐵網」（www.mysteel.com）上發佈的最近一日吉林省最高玉米收購價格， 倘上述任何網站因任何原因而無法正常運作、無法存取或提供有效的價格資料，則有關最高價格（不括運輸及倉儲費、利息、手續費及╱或其他費用，括轉讓費、卸貨費及倉庫放行費）須為在董事會及本公司審核委員會批准的任何其他具有相若地位及╱或信譽的網站上所公佈的玉米單位價格。 董事（不括獨立非執行董事，其觀點將於接獲獨立財務顧問的意見後載列於將寄發予股東的通函之獨立董事委員會函件中）認為，農發集團根據2026主供應協議所收取的玉米顆粒價格將參考交易所公佈的最新市價及獨立價格諮詢平台所報的價格（均為公開及最新資料）而釐定，該等定價條款可確保玉米顆粒價格將不時按市價釐定。 及其獨立股東的利益，董事將不時監察2026主供應協議項下擬進行的持續關連交易，以確保農發集團向本集團供應玉米顆粒的價格嚴格遵守定價機制，並於就各項交易釐定玉米顆粒的最終價格前已從各來源準確取得釐定各個別交易玉米顆粒價格所依據的資料。 年度上限 本公司預期，於截至二零二九年十二月三十一日止三個年度各年，2026主供應協議項下擬進行交易的年度上限將分別為940,484,000元、957,507,000元及975,508,000元。 上述年度上限乃參考(i)根據2026主供應協議預期本集團對玉米顆粒的估計需求，當中已計及本集團生產設施的產能以及其貿易業務於2026主供應協議期限內的發展；(ii)玉米顆粒的過往及當前價格趨勢；及(iii)農發集團與本集團過往根據2023主供應協議（經補充）就農發集團向本集團供應玉米顆粒所進行的交易量後釐定。 截至二零二五年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二六年八月三十一日止八個月，本集團過往採購的玉米顆粒數量分別約為471,000公噸（金額約為938,684,000元）、830,000公噸（金額約為1,660,355,000元）及425,000公噸（金額約為984,667,000元）。 截至二零二五年十二月三十一日止兩個年度及截至二零二六年八月三十一日止八個月，本集團根據2023主供應協議（經補充）向農發集團採購的玉米顆粒數量分別約為188,000公噸（金額約為401,853,000元）、322,000公噸（金額約為682,066,000元）及211,000公噸（金額約為495,132,000元）。 米顆粒數量分別為400,000公噸（金額約為940,484,000元）、400,000公噸（金額約為957,507,000元）及400,000公噸（金額約為975,508,000元），有關預測乃根據近期玉米顆粒市價並參考本集團於2026主供應協議期限內對玉米顆粒的需求及本集團各產品的市場需求而作出。 董事（不括獨立非執行董事，其觀點將於接獲獨立財務顧問的意見後載列於將寄發予股東的通函之獨立董事委員會函件中）認為，2026主供應協議項下擬進行的持續關連交易截至二零二九年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 訂立2026主供應協議的理由及裨益 於過往年度，農發集團作為本集團供應商之一，一直根據2023主供應協議（經補充）向本集團穩定供應優質玉米顆粒。考慮到2023主供應協議（經補充）將於二零二六年十二月屆滿，本公司與農發訂立2026主供應協議，以繼續善用農發集團與本集團之間強大而穩定的業務關係，以更靈活的方式在本集團生產廠區附近方便採購所需數量的玉米顆粒。本集團管理層考慮到農發集團一直能夠透過其附屬公司在內部安排玉米顆粒的來源，並為本集團提供更具競爭力的條款。 董事（不括獨立非執行董事，其觀點將於接獲獨立財務顧問的意見後載列於將寄發予股東的通函之獨立董事委員會函件中）認為，2026主供應協議的條款及條件以及其項下擬進行的持續關連交易屬公平合理，在本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益。 日期： 二零二六年十月二十日 訂約方： (1) 農發（為其本身及代表其不時的附屬公司），作為買方(2) 本公司（為其本身及代表其不時的附屬公司），作為供 應商 標的事項： 根據2026主銷售協議，農發（為其本身及代表其不時的附屬公司）委任本集團為玉米澱粉及其他玉米提煉產品的供應商 之一，而本公司（為其本身及代表其不時的附屬公司）同意 向農發集團供應玉米澱粉及其他玉米提煉產品 期限： 二零二七年一月一日至二零二九年十二月三十一日（括首 尾兩日） 提早終止： 訂約方應有權透過向另一方發出不少於三個月書面通知提前終止 根據2026主銷售協議，農發集團相關成員公司須於2026主銷售協議期限內不時與本集團相關成員公司訂立採購訂單或銷售合約，以確認農發集團向本集團採購玉米澱粉及其他玉米提煉產品。該等採購訂單或銷售合約須列明有關採購的詳細條款，括但不限於交付形式、付款及匯款時間及方法（倘農發集團相關成員公司延遲付款，則本集團相關成員公司所收取的利率不得低於農發集團於其他交易向本集團所收取的逾期利率）、質量保證及驗收以及各訂約方各自的權利及義務，惟該等個別採購訂單或銷售合約的期限須為固定且在任何情況下不得超過2026主銷售協議的期限，其定價條款及其他條款須按符合2026主銷售協議所載條款訂立。 根據2026主銷售協議，本集團須按市價向農發集團供應玉米澱粉及其他玉米提煉產品，且本集團所收取的單位價格不得低於本集團於最近五筆交易中向獨立第三方出售的相同或相若種類玉米澱粉及其他玉米提煉產品的平均單位價格（價格不括運輸及倉儲成本、保險成本、利息及╱或其他手續費）。 董事（不括獨立非執行董事，其觀點將於接獲獨立財務顧問的意見後載列於將寄發予股東的通函之獨立董事委員會函件中）認為，本集團根據2026主銷售協議所收取的玉米澱粉及其他玉米提煉產品的價格將參考本集團向獨立第三方收取的最新市價（均為最新及公平資料）而釐定，該等定價條款可確保玉米澱粉及其他玉米提煉產品的價格將不會低於不時的市價。 為確保2026主銷售協議項下各個別交易的價格將按正常商業條款進行，而不損害本公司及其獨立股東的利益，董事將不時監察2026主銷售協議項下擬進行的持續關連交易，以確保本集團向農發集團供應玉米澱粉及其他玉米提煉產品的價格嚴格遵守定價機制，並於就各項交易釐定玉米澱粉及其他玉米提煉產品的最終價格前已準確取得釐定各個別交易玉米澱粉及其他玉米提煉產品價格所依據的資料。 年度上限 本公司預期，於截至二零二九年十二月三十一日止三個年度各年，2026主銷售協議項下擬進行交易的年度上限將分別為344,972,000元、543,063,000元及553,272,000元。 上述年度上限乃參考(i)根據2026主銷售協議預期農發集團對玉米澱粉及其他玉米提煉產品的估計需求；(ii)本集團生產設施滿足對外銷售生產後的剩餘產能；及(iii)於2026主銷售協議期限內本集團貿易業務的發展後釐定。 月，本集團過往銷售的玉米澱粉及其他玉米提煉產品數量分別為112,000公噸（金額約為348,829,000元）、154,000公噸（金額約為437,704,000元）及106,000公噸（金額約為393,129,000元）。 根據按近期市價對玉米澱粉及其他玉米提煉產品價格作出之預測、本集團過往銷售表現、玉米澱粉及其他玉米提煉產品的預期市場需求、本集團於2026主銷售協議期限內的估計產量及新開展的貿易業務的預期交易金額，本公司預期本集團於截至二零二九年十二月三十一日止三個年度將銷售予農發集團的玉米澱粉及其他玉米提煉產品數量分別約為87,000公噸（金額約344,972,000元）、137,000公噸（金額約543,063,000元）及137,000公噸（金額約553,272,000元）。 董事（不括獨立非執行董事，其觀點將於接獲獨立財務顧問的意見後載列於將寄發予股東的通函之獨立董事委員會函件中）認為，2026主銷售協議項下擬進行的持續關連交易截至二零二九年十二月三十一日止三個年度的建議年度上限屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 訂立2026主銷售協議的理由及裨益 本集團與農發訂立2026主銷售協議，以善用農發集團與本集團之間強大而穩定的業務關係，讓本集團能夠善用農發集團的銷售網絡開拓現有產品市場。此外，與本集團授予其他商業客戶30至90日的信貸期相比，農發集團接受本集團銷售玉米澱粉及其他玉米提煉產品較短的付款期，此舉將減輕本集團的現金流壓力。鑒於農發由吉林省國資委控制，因此農發集團的信貸風險亦相對低於本集團的其他商業客戶。作為一家肩負整併重組吉林省農業板塊的國有企業，農發集團經?廣泛的農業相關業務，括天然農產品交易及畜牧業?運。 玉米提煉產品的出口渠道造成持續壓力，迫使國內供應商進行戰略調整，加大對國內市場的依賴。因此，本集團生產設施的玉米加工能力於近年並未得到充分利用。透過利用農發集團廣泛的銷售網絡增加本集團玉米澱粉及其他玉米提煉產品的銷量，本集團將能夠充分利用其剩餘產能。此舉將能最大化鍋爐效率，並在生產過程中實現更高的成本效益。 董事（不括獨立非執行董事，其觀點將於接獲獨立財務顧問的意見後載列於將寄發予股東的通函之獨立董事委員會函件中）認為，2026主銷售協議的條款及條件以及其項下擬進行的持續關連交易屬公平合理，在本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益。 上市規則的涵義 於本公告日期，農發透過其於PRC LLP（其間接持有現代農業全部已發行股本）的控制權，於本公司全部已發行股本（不括4,456,000股庫存股份）中擁有約49.49%的權益。因此，農發為本公司的關連人士。據此，2026主供應協議及2026主銷售協議項下擬進行的交易分別構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。 由於2026主供應協議及2026主銷售協議各自項下截至二零二九年十二月三十一日止三個年度各年的年度上限預期超過上市規則項下一項或多項適用百分比率的5%，或預期超過10,000,000元，因此2026主供應協議及2026主銷售協議各自項下擬進行的持續關連交易以及其各自的年度上限須遵守上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東批准規定。 本集團主要於中國從事玉米提煉產品及以玉米為原料的生化產品的生產及銷售。本集團於本年度開始玉米及其他玉米提煉產品貿易，以多元化其業務?運。 農發主要從事農業投資、糧食買賣、農產品分銷及提供農業科學與技術服務。於本公告日期，農發由吉林省國資委擁有90.0%權益及由吉林省財政廳擁有10.0%權益。吉林省國資委及吉林省財政廳均為中國政府機關。 一般事項 本公司將舉行股東特別大會以供獨立股東於股東特別大會上考慮並酌情批准2026主供應協議及2026主銷售協議各自項下擬進行的持續關連交易以及各自的年度上限。 由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就2026主供應協議及2026主銷售協議各自項下擬進行的持續關連交易以及各自的年度上限是否在本集團一般及日常業務過程中按正常商業條款訂立、屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益，向獨立股東提供意見。本公司將委任獨立財務顧問就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 由於需要更多時間落實通函內容，一份載有（其中括）(i)董事會函件，當中載有2026主供應協議及2026主銷售協議各自項下擬進行的持續關連交易以及各自的年度上限的進一步資料；(ii)獨立財務顧問函件，當中載有其就上述事項所發表的意見；(iii)獨立董事委員會致獨立股東的推薦建議；及(iv)召開股東特別大會通告的通函，將於二零二六年十一月十二日（即本公告刊發後超過15個?業日）或之前寄發予股東。 於本公告中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 大成生化科技集團有限公司，一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號： 00809） 「玉米澱粉及其他玉米 指 玉米澱粉及其他玉米提煉產品，括但不限於玉米澱提煉產品」 粉、玉米蛋白粉、玉米油、玉米胚芽粉、玉米甜味 劑、氨基酸及?製劑 「董事」 指 本公司的董事 「股東特別大會」 指 本公司將召開及舉行的股東特別大會，以考慮並酌情批准2026主供應協議及2026主銷售協議各自項下擬進 行的持續關連交易以及各自年度上限 「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 任以就2026主供應協議及2026主銷售協議各自項下擬 進行的持續關連交易以及各自年度上限向獨立股東提 供意見的獨立非執行董事）組成的董事會獨立董事委員 會 「獨立財務顧問」 指 將由董事會委任且經獨立董事委員會批准的獨立財務顧問，以就2026主供應協議及2026主銷售協議各自項 下擬進行的持續關連交易以及各自年度上限向獨立董 事委員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 現代農業及其聯繫人以及於2026主供應協議、2026主銷售協議及╱或其項下擬進行的各項持續關連交易中 擁有權益的所有其他股東以外的股東 「吉林省財政廳」 指 吉林省財政廳，持有農發10.0%權益的中國政府機關「吉林省國資委」 指 吉林省人民政府國有資產監督管理委員會，持有農發90.0%權益的中國政府機關 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「現代農業」 指 現代農業產業投資有限公司，於英屬維爾京群島註冊成立的公司，為本公司的控股股東，於本公告日期持 有本公司全部已發行股本約49.49%（不括4,456,000 股庫存股份） 「農發」 指 吉林省農業發展集團有限公司，於中國成立的公司， 由吉林省國資委控制 「農發集團」 指 農發及其不時的附屬公司 「中國」 指 中華人民共和國 「中國政府機關」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「PRC LLP」 指 吉林省現代農業產業投資基金（有限合夥） 「股東」 指 本公司的股東 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「補充協議」 指 日期為二零二五年十二月二十四日由本公司與農發訂立的補充協議，內容有關2023主供應協議的修訂 「庫存股份」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「2023主供應協議」 指 日期為二零二三年十一月一日由本公司（為其本身及代表其不時的附屬公司）與農發（為其本身及代表其不時 的附屬公司）訂立的協議，內容有關農發集團向本集團 供應玉米顆粒 表其不時的附屬公司）與農發（為其本身及代表其不時 的附屬公司）訂立的協議，內容有關農發集團向本集團 供應玉米顆粒 「2026主銷售協議」 指 日期為二零二六年十月二十日由本公司（為其本身及代表其不時的附屬公司）與農發（為其本身及代表其不時 的附屬公司）訂立的協議，內容有關本集團向農發集團 供應玉米澱粉及其他玉米提煉產品 「%」 指 百分比 承董事會命 大成生化科技集團有限公司 主席 肖澤先 香，二零二六年十月二十日 於本公告日期，董事會成員括兩名執行董事肖澤先先生及沙雨峰先生；一名非執行董事李躍文先生；及三名獨立非執行董事姜芳芳女士、譚超先生及解梁秋女士。 * 僅供識別 中财网
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