奥士康(002913):第四届董事会第十八次会议决议
奥士康科技股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、会议召开情况 奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2026年10月17日以电子邮件的方式发出会议通知，会议于2026年10月20日在公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8人，公司高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长程涌先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：1、审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 为加快推进公司全球化战略布局，提升公司海外业务拓展能力，进一步提升公司品牌形象及知名度，根据相关法律法规、规范性文件的要求，公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。 本次发行并上市将在符合中国境内有关法律、法规的规定及经不时修订的《香港联交所上市规则》和香港法律的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等有关政府机构、监管机构的批准、备案或核准。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2、逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》 （1）上市地点 本次发行的H股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。 8 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 （2）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 （3）发行及上市时间 公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月或自动延长日）或股东会同意延长的其他期限选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况决定。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 （4）发行方式 本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括（但不限于）：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向QIBs 2 1933 合格机构投资者（ ）进行的发售；（）依据美国 年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；和/或（3）其他境外合格市场的发行。 具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 （5）发行规模 在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，由公司结合自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的20%（超额配售权行使前），并根据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例及超额配售事宜由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分H 别签署的香港承销协议及国际承销协议发行完成后实际发行的 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 （6）定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，结合发行时境内外资本市场情况、公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，参照市场认购情况、路演和簿记的结果，采用市场化定价方式，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行并上市的整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 （7）发行对象 本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者，合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据中国法律、监管机构审批及境外资本市场状况确定。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 （8）发售原则 本次发行方式为香港公开发售及国际配售。 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。 公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素后决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票 （9）承销方式 本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/ 或其授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 （10）筹资成本分析 预计本次发行并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、财经公关费用、H股股份过户登记处费用、合规顾问费用、公司秘书费用、收款银行费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次上市费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额授权公司董事会及/或其获授权人士与相关服务机构协商确定服务费用金额。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 （11）发行中介机构的选聘 本次发行并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人、联席资本市场中介人、承销团成员（包括全球协调人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律师、承销商境外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、背调机构、合规顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H股股份登记处、数据合规律师及其他与本次发行并上市有关的中介机构，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同地选聘本次发行并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同，且追认、确认之前已就此开展的各项活动。 关于中介机构选聘方式，鉴于本次发行并上市需聘请的中介机构须具备香港联交所认可的相关资质，公司将通过竞争性磋商、议价采购等合法合规的方式选聘中介机构。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 本次发行并上市的具体方案尚需提交中国证监会、香港联交所及香港证监会备案或核准。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会逐项审议。 3、审议通过了《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 根据相关法律法规的规定，为完成本次发行并上市，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在股东会授权董事会及/或董事会授权人士决定的日期，根据正式刊发的H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关资格的投资者发行或配售H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行并上市后转为境外募集并上市的股份有限公司。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 决议有效期的议案》 根据公司在境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市的需要，公司本次发行并上市的相关决议的有效期为自该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 5、审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》 董事会同意公司将境外首次公开发行外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后用于以下方面（包括但不限于）：产能建设升级、加大研发投入提升科技能力、未来潜在并购及战略投资、补充营运资金及其他一般公司用途等。 具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金需求部分的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。 此外，董事会同时提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请批准和备案过程中项目审批及投资进度、政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的于香港公司注册处登记注册的招股说明书的披露为准。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 6、审议通过了《关于公司发行H股股票之前滚存利润分配方案的议案》市，为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次发行并上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定并经公司股东会审议批准及根据股东会的授权并经董事会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市后的新老股东按本次发行并上市后的持股比例共同享有。 如公司未能在本次发行并上市决议有效期内完成本次发行并上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 7 H < > 、逐项审议通过《关于制定 股发行上市后生效的公司章程（草案） 及相关议事规则（草案）的议案》 鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其监管规则适用指引、《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港联交所诠释及指引、中国香港法律等及其他监管规定对在中国境内注册成立的发行人在中国香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟修订现行《公司章程》及其附件议事规则，形成本次发行并上市后适用的《奥士康科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《奥士康科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《奥士康科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。 同时，公司拟提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律法规及规范性文件的变化情况、境内外政府部门和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经股东会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），在本次发行并上市完成后，对与本次发行相关内容作出相应调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理审批、变更、备案事宜。《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经公司股东会批准后，自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所挂牌上市之日起生效并实施，且现行《公司章程》及其附件相应议事规则即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件相应议事规则将继续适用。 《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的具体内容详见公司同日披www.cninfo.com.cn 露于巨潮资讯网（ ）的相关公告。 7.1《公司章程（草案）（H股发行并上市后适用）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 7.2《股东会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 7.3《董事会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会逐项审议。 8、逐项审议通过《关于修订及制定公司H股上市后适用的内部治理制度的议案》 鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其监管规则适用指引、《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港联交所诠释及指引、中国香港法律等及其他监管规定对在中国境内注册成立的发行人在中国香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，并与经修订的拟于公司本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》相衔接，公司拟修订及制定以下制度：8.1《独立董事制度（草案）（H股发行并上市后适用）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 8.2《关联（连）交易决策制度（草案）（H股发行并上市后适用）》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 8.3《信息披露管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 8.4 H 《内幕信息知情人登记管理制度（草案）（ 股发行并上市后适用）》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 8.5《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 8.6《董事会审计委员会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 8.7 H 《董事会战略委员会议事规则（草案）（ 股发行并上市后适用）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 8.8《董事会提名委员会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 8.9《董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 8.10《募集资金管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 8.11《投资者关系管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 8.12《董事会成员及员工队伍多元化政策（草案）（H股发行并上市后适用）》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 8.13《反不当行为及举报管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 8.14《外聘核数师提供非核数服务政策（草案）（H股发行并上市后适用）》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 8.15《环境、社会及治理管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》8 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 8.16《股东提名人选参选公司董事程序（草案）（H股发行并上市后适用）》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 8.17《股东通讯政策（草案）（H股发行并上市后适用）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 8.18《股息政策（草案）（H股发行并上市后适用）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 8.19《全面风险管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 上述第8.1、8.2、8.10、8.18项制度经公司董事会及股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效并实施；其余制度经公司董事会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，公司现行的上述第8.1-8.11项内部治理制度（包括不时修订版本）将继续适用。 上述制度的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 上述第8.1、8.2、8.10、8.18项制度尚需提交公司股东会逐项审议。 9、审议通过了《关于制定<奥士康科技股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度>的议案》 为本次发行并上市之目的，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟制定《奥士康科技股份有限公司境外发行证券和上市相关保密及档案管理制度》。具体内容见附件。 本制度自公司董事会审议并通过之日起生效并实施。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 10、审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》 为本次发行并上市之目的，根据《香港上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行并上市完成后，各董事角色如下： 执行董事：程涌、贺梓修、宋波、龚文庚、尹云云 独立非执行董事：王龙基、陈世荣、刘雪生、王润辉 上述董事角色自公司股东会审议通过且本次发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效。 本议案以议案十八及议案二十一经股东会审议通过为前提，如议案十八或议案二十一未审议通过，则本议案自始不发生效力。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 11、审议通过了《关于调整董事会专门委员会组成人员的议案》 为进一步完善公司本次发行并上市后的公司治理结构，根据《香港联交所上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司本次发行并上市后各专门委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成情况如下： （1）审计委员会：刘雪生、王龙基、陈世荣，由刘雪生担任审计委员会召集人。 （2）提名委员会：陈世荣、王龙基、尹云云，由陈世荣担任提名委员会召集人。 （3）薪酬与考核委员会：王龙基、刘雪生、贺梓修，由王龙基担任薪酬与考核委员会召集人。 （4）战略委员会：程涌、陈世荣、王龙基，由程涌担任战略委员会召集人。 上述调整自公司董事会审议通过且公司发行的境外上市股份（H股）于香港联交所主板挂牌上市之日起生效。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 12、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》 鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为高效、有序地完成本次发行并上市的相关工作，提请股东会授权、确认及追认董事会及其授权人士根据股东会的决议及董事会的授权在本次发行方案的框架、原则和决议有效期内，单独或共同代表公司全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于： （1）组织实施股东会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市涉及的境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中证登公司”）、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模和发行比例、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金具体投向及使用计划等具体事宜及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算；发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行并上市相关的其他公告、通告或文件；就发行H股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。 （2）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起草、修改、签署、批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、承销协议、资本市场中介人协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H股股份过户登记协议、新股发行电子化平台（FastInterfaceforNewIssuance（FINI））协议及与该协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、定价协议、联席公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如公司境内外律师、保荐人及承销商境内外律师、数据律师、海外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、IT审计顾问、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、合规顾问协议、收款银行协议等、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函、正式通告等）或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件及通知书的代理人；聘请保荐人、保荐人兼整体协调人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师或商标注册代理（如有）、境内外律师和审计师、背调机构、印刷商、公关公司、收款银行、股份过户登记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准、通过及签署本次发行并上市所需的电子表格、董事会决议、承诺函、招股说明书验证笔录以及责任书等文件，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准于公司官方网站、香港联交所网站及A股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括但不限于申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；向香港联交所进行电子呈交系统ESS（e-SubmissionSystem）申请，并批准通过ESS系统上传有关上市及股票发行之文件；向香港联交所进行香港交易所联讯通平台申请；就香港的无纸证券市场制度，采取一切必要措施使公司符合适用的法律和监管规定（包括但不限于委任核准证券登记机构、修订公司章程、发布必要的公告）；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格（如有）等；批准发行股票证书（包括签署股票证书及在股票证书上加盖公司股票印章）及股票过户；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统(CCASS)准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；在以上及其他与本次发行并上市有关文件上加盖公司公章（如需）；以及处理其他与本次发行并上市有关的事项。 （3）根据股东会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中证登公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）等组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）或其他所有必要文件、承诺、确认和授权，并在有关文件上加盖公章（如需），以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、许可或同意等手续，起草、签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程稿），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 （4）在不限制本议案上述第（1）（2）（3）项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认），代表公司批准保荐人适时向香港A1 联交所提交 表格、招股说明书草稿（包括申请版本及其后续版本）及《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引要求于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时： 1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）： （a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事和控股股东始终遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事和控股股东其有责任遵守，所有适用的《香港上市规则》和指引材料； （b）在整个上市过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性； （c）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在A1表格或随附提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不真实、不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所; （d）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11(37)条要求的声明（香港联交所主板监管表格F表格）； （e）按照《香港上市规则》第9.11(35)至9.11(39)条的规定在适当时间提交文件； （f）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 2）就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件，批准公司在上市申请表格中向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项： （a）公司必须根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期货规则》”）第5(1)条，将申请（如《证券及期货规则》第2条所定义）送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5(2)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关材料存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关材料存档；b （）公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任； （c）假如公司的证券开始在香港联交所上市，公司必须根据《证券及期货规则》第7(1)及(2)条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通告或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7(3)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关文件存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关文件存档； 3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；4）同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。 （5）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行并上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 （6）对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律法规及规范性文件及公司证券上市地监管规则修改的公司章程及其附件及其他公司治理制度或文件，根据境内外法律法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、变更登记或备案事宜，并根据境内外相关法律法规、规章及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。 （7）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事、联席公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件、公司备查文件及展示文件等。 （8）在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中项目审批及投资进度、政府部门、监管机构或证券交易所得相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司于香港公司注册处登记注册的招股说明书的披露为准。 （9）根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部，向香港公司注册处申请注册为非香港公司、在香港设立主要营业地址、确认非香港公司授权人士、批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件，并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。 （10）办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及指引项下所要求的一切事宜。 （11）根据有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求及有关批准、备案或展示文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 12 （ ）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律法规及监管机构的要求，办理与本次发行并上市有关的其他事务。 （13）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于委任或变更公司秘书、公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 （14）各董事确认，明白其在《香港上市规则》下的责任、《香港上市规则》中所有可能适用于其作为上市发行人董事、高级管理层成员及控股股东（视实际情况而定）的规定，以及向香港联交所作出虚假声明或提供虚假信息所可能引致的后果；其出任公司董事时以及不再出任公司董事后均须：(1)尽快或根据香港联交所或香港证监会设定的时限向香港联交所及香港证监会提供以下资料及文件： (a)香港联交所或香港证监会合理地认为可保障投资者或确保市场运作畅顺的任何资料及文件；及(b)香港联交所可为核实是否有遵守《香港上市规则》事宜而合理地要求或香港证监会要求的任何其他资料及文件或解释；及 (2)在╱ 香港联交所上巿科及 或上巿委员会或香港证监会所进行的任何调查中给予合作，包括及时及坦白地答复向其提出的任何问题，及时地提供任何有关文件的正本或副本，并出席其被要求出席的任何会议或听证会。各董事知悉，上述相关确认将依据《香港上市规则》的有关规定和要求（包括但不限于《香港上市规则》第3.09D条）在H股招股书中作相应披露。各董事确认，其将遵守《香港上市规则》及其他香港监管法规对香港上市公司及其董事的持续要求，并就应按照该等持续要求披露的事件在适当的时候通知香港联交所（包括但不限于其电话号码、手机号码、传真号码（如有）、电邮地址（如有）、住址及联络地址等个人信息）。 （15）上述批准的权利应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 （16）在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。 （17）授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如公司已在该等授权及转授权期限内取得相关监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所）对本次发行并上市的核准或备案文件，则授权及转授权期限自动延长至本次发行并上市完成或行使超额配售权（如有）孰晚日。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 13、审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》 为顺利完成本次发行并上市，董事会拟在获得股东会批准《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行并上市有关议案的基础上，进一步授权程涌作为董事会授权人士（可转授权）单独或共同行使该议案授予的权利，具体办理本次发行并上市有关的议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务。在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 14、审议通过了《关于聘任公司秘书及委任授权代表的议案》 鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，根据公司需要，以及《香港上市规则》的有关规定，公司拟聘任尹云云、施雪玲为联席公司秘书，并委任尹云云、施雪玲为公司于《香港上市规则》第3.05条下的授权代表。该等聘任经董事会审议通过后，自公司本次发行的H股股票在香港联合交易所有限公司上市之日起生效。（相关人员简历见附件） 本议案已经董事会提名委员会审议通过。 15、审议《关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》 鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为完善公司风险管理体系，根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》及相关境内外法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险（以下简称“本次责任险”）。上述事宜提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据经不时修订的《香港上市规则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理本次责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。 由于全体董事为本次责任险的被保险人，基于谨慎性原则，董事会全体董事回避表决，直接提请公司股东会审议。 16、审议通过了《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》622 公司拟依据香港《公司条例》（香港法例第 章，以下简称香港《公司条例》）及《商业登记条例》（香港法例第310章）相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司。 为顺利完成前述非香港公司注册等相关事宜，董事会同意授权董事会授权人（1）在香港设立主要营业地址为香港铜锣湾希慎道33号利园一期19楼1920室，并依据香港《公司条例》相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，以及向香港商业登记署作出商业登记； （2）依据香港《公司条例》及《香港上市规则》的相关规定，委任施雪玲担任公司香港《公司条例》第16部下在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的授权代表，并向该等代表作出必要授权（如需）； （3）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用； （4）授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等（5）具体实施相关申请及非香港公司注册维护等事宜（包括但不限于信息更新及年度备案）； （6）批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士作出的与非香港公司注册有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。 8 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 17、审议通过了《关于聘请H股审计机构的议案》 鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，根据需要公司拟聘任安永会计师事务所为本次发行并上市的审计机构，为公司出具本次发行并上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 8 0 0 表决结果：同意 票，反对 票，弃权 票。 本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 18、审议通过了《关于选举（增选）公司第四届董事会独立董事的议案》为进一步完善公司发行H股并上市后的公司治理结构，根据《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，同意公司提名王润辉先生（简历见附件）为公司第四届董事会独立董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 19 ESS 、审议通过了《关于向香港联交所作出电子呈交系统（ ）申请的议案》鉴于公司拟发行H股并在香港联交所主板挂牌上市，根据需要现董事会同意公司向香港联交所作出电子呈交系统的申请，批准及确认和追认任何董事及/或董事会授权人士（授权人士亦可转授权）单独或共同代表本公司签署相关申请文件及其它相关文件，以及提交相关使用者资料，处理与ESS登记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订）；并同意授权任何董事及/或董事会授权人士处理本次电子呈交系统登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括网站确认函）、根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）。 针对以上，董事会进一步拟批准及确认任何董事或董事会授权人士代表公司ESS 办理在香港联交所申请开立 账户有关的一切事宜，包括但不限于签署、提交或者交付与ESS账户申请及登记有关的任何文件、接受香港联交所制定的关于ESS账户开立及使用的相关条款及处理与ESS登记有关的任何后续事宜等。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 20、审议通过了《关于制定<出口管制和制裁管理制度>的议案》 为提高公司及子公司防范洗钱风险与海外经济制裁风险的能力，维护国家经济秩序和金融安全及集团海外合规经营权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国货物进出口管理条例》《中华人民共和国技术进出口管理条例》以及其他适用的国际组织、国家等监管要求，特制定《出口管制和制裁管理制度》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 21、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 22、审议通过了《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》 经审议，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，公司拟于2026年11月5日召开2026年第二次临时股东会，审议相关事项。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 三、备查文件 1、公司第四届董事会第十八次会议决议 2、公司独立董事专门会议决议、各专门委员会决议 特此公告。 奥士康科技股份有限公司董事会 2026 10 21 年 月 日 附件： 相关人员简历 一、独立董事候选人简历 王润辉先生，1988年出生，中国国籍，香港居民，本科学历，获香港理工大学会计学学士学位，具备香港及美国华盛顿州执业会计师资格。曾任职于大华马施云会计师事务所、德勤·关黄陈方会计师行及德勤华永会计师事务所厦门分所，曾任深圳市华睿信资产管理有限公司、盈创资本有限公司财务总监，纳斯达iTonicHoldingsLtd HaoxinHoldingsLimited 克上市公司 及 独立非执行董事。现 任鸿承环保科技有限公司（香港联交所主板上市公司，股份代号：2265）财务总监兼公司秘书、雅天妮集团有限公司（香港联交所主板上市公司，股份代号：0789）公司秘书、深圳市因明科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、八英里智能（深圳）有限公司董事及八英里有限公司董事。 5% 截至目前，王润辉先生未持有公司股票，与持有公司 以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。王润辉先生不存在《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在《深圳证券交易所上市公1 3.2.2 司自律监管指引第 号——主板上市公司规范运作》第 条第一款规定的不得提名为董事的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；其任职资格符合相关法律法规及《公司章程》的规定。 二、公司秘书及委任授权代表简历 1、尹云云女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师协会非执业会员。曾任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、欧菲光集团股份有限公司。现任公司董事、副总经理兼董事会秘书、财务总监。 2、施雪玲女士，中国（香港）籍，拥有企业管治硕士及工商行政管理学士学位，为特许秘书、公司治理师、香港公司治理公会及英国特许公司治理公会会士。拥有逾15年公司秘书工作经验，曾担任多家香港上市公司的公司秘书或联席公司秘书，现任卓佳专业商务有限公司企业服务高级经理。 中财网
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