奥士康(002913):公司章程修订对照表（H股发行并上市后适用）

时间：2026年10月20日 23:06:49 中财网

原标题:奥士康:公司章程修订对照表（H股发行并上市后适用）

奥士康科技股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（H股发行并上市后适用）
奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月20日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于制定H股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》。为配合公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对现行《公司章程》及相关议事规则进行修订。

《公司章程》修订对照表具体如下：

现行《公司章程》内容	修订后《公司章程》内容 （H股发行并上市后适用）
第一条为维护奥士康科技股份有限公司（以下 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为， …… 以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》等相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件，制订本章程。	第一条为维护奥士康科技股份有限公司（以下 简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为， …… 以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主 板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限 公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市 规则》”）等相关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件，制订本章程。
第三条公司于2017年11月3日经中国证券监 督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民 币普通股3,601.3万股，于2017年12月1日在 深圳证券交易所上市。	第三条公司于2017年11月3日经中国证券监 督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民 币普通股（以下简称“A股”）3,601.3万股， 于2017年12月1日在深圳证券交易所（以下 简称“深交所”）上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备 案，并于【】年【】月【】日经香港联合交 易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批 准，在中国香港特别行政区（以下简称“香 港”）公开发行【】股境外上市股份（以下简 称“H股”），并超额配售了【】股H股，前 述H股于【】年【】月【】日在香港联交所主 板上市。
第五条公司注册资本为人民币317,360,504 元。	第五条公司注册资本为人民币【】元。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间	第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束 力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 总经理和其他高级管理人员。	权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束 力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（本 公司称“财务总监”，下同）。	第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（本 公司称“财务总监”，下同）或经董事会聘任 的其他高级管理人员。
第十五条公司的股份采取股票的形式。	第十五条公司的股份采取记名股票的形式。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司（以下简称“证券 登记机构”）集中存管。	第十八条公司发行的A股股份，在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 “证券登记机构”）集中存管。公司发行的H 股股份可以按照香港法律和证券登记存管的惯 例存管，主要在香港中央结算有限公司属下的 受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持 有。
第二十条公司股份总数为317,360,504股，每 股面值为人民币1元，均为普通股。	第二十条公司股份总数为【】股，在完成公开 发行H股后，全部为普通股股票，其中A股 普通股【】股，占公司总股本的【】%；H股 普通股【】股，占公司总股本的【】%。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、中国证监会以及其他 公司股票上市地证券监管规则规定的其他方 式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。	第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少 注册资本，应当按照《公司法》、公司股票上 市地证券监管规则规定以及其他有关规定和本 章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； …… 要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。	第二十四条公司不得收购本公司股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； …… 要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需； （七）依照法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则规定的其他情形。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中	第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规、公
国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	司股票上市地证券交易所及证券监管机构认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项情形收购本公司股份的，应当 经股东会决议；公司因本章程第二十四条第 （三）项、 …… 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过公司已发行股份总数的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。	第二十六条就A股股份而言，公司因本章程第 二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 程第二十四条第（三）项、 …… 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过公司已发行股份总数的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则、本章程其他规定以及证券监督管理机构对 前述涉及回购公司股份的相关事项另有规定 的，公司应遵从其规定。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》、公司股票上市地交易所规定和其他证券 监管规则的规定履行信息披露义务。
第二十九条公司的股份应当依法转让。	第二十九条公司的股份应当依法转让。所有H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他 为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香 港联交所不时规定的标准转让格式或过户表 格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者 加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公 司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时 生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简 称“认可结算所”）或其代理人，转让文据 可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应 备置于公司法定地址或董事会不时指定的地 址。
第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构对公司股 东、实际控制人转让其持有的公司股份另有规 定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动 情况，在就任时确 …… 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内 出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 权。	第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行A 股股份前已发行的股份，自公司A股股票在证 券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动 情况，在就任时确 …… 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规 则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规 定。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内 出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 权。
第三十二条公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司	第三十二条公司持有百分之五以上股份的股 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子 …… 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。	股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以 及有公司股票上市地证券监管机构规定的其他 情形的除外，上述持有本公司股份百分之五以 上的股东不包括依照香港法律不时生效的有关 条例所定义的认可结算所及其代理人。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子 …… 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查 阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上 市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手 续。 任何登记在H股股东名册上的股东或者任何要 求将其姓名（名称）登记在H股股东名册上的 人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股 份补发新股票。
第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、 …… （八）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。	第三十五条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，在股东会上发 言，并行使相应的表决权，除非个别股东受公 司上市地证券监管规则或适用法律法规的规定 须就个别事宜放弃表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、 …… （八）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券监管规则或本章程规定的其他权 利。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或	第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件， …… 个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司相关材料的，应当遵 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的 规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用前五款规定。	者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件， …… 个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司相关材料的，应当遵 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规以 及公司股票上市地证券监管规则的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 的，适用前五款规定。
第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 …… 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执 行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。	第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 …… 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。	第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》、公司股票上市地证券监管规则 （包括《香港上市规则》）或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》、公司股票上市地证券监管 规则（包括《香港上市规则》）或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政 法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股 东可以向人民法院提起诉讼。	第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民 法院提起诉讼。
第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造	第四十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规、公司股票上市地证券监 管规则规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则及本章程规定应当承担的其他义务。
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 …… 应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定 行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连 带责任。	公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 …… 应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定 行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连 带责任。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利 益。	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则的规定行使权利、履行义务，维护公司利 益。
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； …… （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深 圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关 …… 实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公 司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分， 对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢 免。	第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； …… （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关 …… 实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公 司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分， 对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢 免。
第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。	第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工代表担任的董事， …… （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政 法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或深圳证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个	第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非职工代表担任的董事， …… （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则或本章程规定应当 由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股 票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规则的规定。 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
人代为行使。	授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。
第五十条公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过。 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期 …… 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 法律、行政法规、部门规章、监管机构和本章 程规定应当由股东会审议通过的其他担保情 形。 上述对外担保行为在提交股东会审议时，应当 先由董事会审议， …… 致使公司受到损失时，负有责任的股东、董 事、高级管理人员应对违规的对外担保行为给 公司造成的损失依法承担赔偿责任。	第五十条公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过。 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期 …… 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 证券监管规则和本章程规定应当由股东会审议 通过的其他担保情形。 上述对外担保行为在提交股东会审议时，应当 先由董事会审议， …… 致使公司受到损失时，负有责任的股东、董 事、高级管理人员应对违规的对外担保行为给 公司造成的损失依法承担赔偿责任。
第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份（含表决权恢复的优先股等）的股东书面请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于百分之十。	第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》或公司股票上 市地证券监管规则规定人数或者本章程所定人 数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股 份（不包括库存股）的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券监管规则或本章程规定的其他情 形。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于百分之十（不包括库存股）。
第五十三条本公司召开股东会的地点为：公司 住所地及公司股东会通知中指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络等其他方式为股东参加股东会 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。股东以网络方式参加股东会时，由 股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身 份。	第五十三条本公司召开股东会的地点为：公司 住所地及公司股东会通知中指定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络等其他方式为股东参加股东会 提供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席。股东以网络方式参加股东会时，由 股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身 份。在以虚拟方式出席的股东会上，所有股东 均有权发言及投票表决（包括以电子方式投票 表决）。
第五十六条经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会	第五十六条经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独 立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则和本章程的规定，在收到提议后十日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。
决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公 告。	董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，说明理由并公 告。
第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， …… 或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。	第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， …… 或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十八条单独或者合计持有公司百分之十以 上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向 董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的， …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， …… 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十 以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东 可以自行召集和主持。	第五十八条单独或者合计持有公司百分之十以 上股份（不包括库存股）的股东向董事会请求 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的， …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司百分之十以上股份（不包括库存股）的股 东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以 书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， …… 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十 以上股份（不包括库存股）的股东可以自行召 集和主持。
第五十九条审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告前，向证券交易所提交有关证 明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决 权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。	第五十九条审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，根据公司股票上 市地证券监管规则要求向公司股票上市地证券 监管机构备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告前，根据公司股票上市地证券 监管规则要求向公司股票上市地证券监管机构 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于百分之十（不包括库存股）。
第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规和本章程的有关规定。	第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范 围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则 和本章程的有关规定。
第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委	第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东 会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 人，临时提案应当有明确议题和具体决议事 项。召集人应当在收到提案后二日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议；但临时提案违反法 律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。	员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并 书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和 具体决议事项。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时 提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则或者本章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。如根据公司股票上市地 证券监管规则的规定股东会须因刊发股东会补 充通知而延期的，股东会的召开应当按公司股 票上市地证券监管规则的规定延期。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十四条召集人将在年度股东会召开二十日 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会 议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 当日。	第六十四条召集人将在年度股东会召开二十一 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于 会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 当日。 法律、法规和公司股票上市地证券监管机构另 有规定的，从其规定。 股东会通知应当在符合所适用的法律、法规及 公司股票上市地证券监管规则的前提下，于公 司网站或香港联交所指定的网站上发布。如根 据本章程应向H股股东发出公告，则有关公告 同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊 登。
第六十五条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明： …… :00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。	第六十五条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明： …… :00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3:00。公司股票上市地证券监管规则另 有规定的，从其规定。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、 …… 在关联关系； （三）持有公司股份数量；	第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、 …… 在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 公司选举二名以上董事时实行累积投票制度。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。	（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒； （五）公司股票上市地证券监管规则要求的其 他内容。 公司选举二名以上董事时实行累积投票制度。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
第六十七条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。	第六十七条发出股东会通知后，无正当理由， 股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管 规则就延期召开或取消股东会的程序有特别规 定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其 规定。
第六十九条股权登记日登记在册的所有普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特 别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均 有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。股东委托代理人出席股东会 会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和 期限；代理人应当向公司提交股东授权委托 书，并在授权范围内行使表决权。	第六十九条股权登记日登记在册的所有普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特 别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均 有权出席股东会。并依照有关法律、法规、公 司股票上市地证券监管规则及本章程在股东会 上发言并行使表决权。除非个别股东受公司股 票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃 投票权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。代理人无需是公司的股东。 股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确 代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当 向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内 行使表决权。
第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件 或者证明；代理他人出席会议的， …… 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人或其他组织的，应当加 盖单位印章或者由其正式委托的代理人签署。	第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本 人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件 或者证明；代理他人出席会议的， …… 由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理 人签署；委托人为法人或其他组织的，应当加 盖单位印章或者由其正式授权的人员签署。 股东为香港法律不时生效的有关条例或公司股 票上市地证券监管规则所定义的认可结算所及 其代理人的除外。 如股东为香港不时制定的有关条例或公司股票 上市地证券监管规则所定义的认可结算所（或 其代理人），该股东可以授权其公司代表或其 认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任 何债权人会议上担任其代理人或代表；但是， 如果一名以上的人士或公司代表获得授权，则 授权书应载明每名人士或公司代表经此授权所 涉及的股份数目和种类。经此授权的人士或公 司代表可以代表该股东行使权利（不用出示持 股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证 明其正式授权），且须享有等同其他股东享有 的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该
	人士或公司代表是公司的个人股东一样。
第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； …… （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人或者其他组织的，应加盖法人或者其他组织 单位印章。	第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； …… （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人或者其他组织的，应加盖法人或者其他组织 单位印章或者由其正式授权的人员签署。
第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； …… 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。	第八十二条股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 者名称； …… 发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答 复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司股票上市地证券监管规则及本章程 规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十四条召集人应当保证股东会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报 告。	第八十四条召集人应当保证股东会连续举行， 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券 交易所报告。
第八十六条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （四）发行公司债券； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十六条下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （四）发行公司债券； （五）聘用、解聘会计师事务所以及决定其薪 酬； （六）除法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。
第八十七条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算 或者变更公司形式； （三）修改本章程及附件（包括股东会议事规 则、董事会议事规则）； （四）公司在一年内购买、 …… （十三）公司股票存在可能被强制退市情形，	第八十七条下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 算、自愿清盘或者变更公司形式； （三）修改本章程及附件（包括股东会议事规 则、董事会议事规则）； （四）公司在一年内购买、 …… （十三）公司股票存在可能被强制退市情形，
且公司已公告筹划重大资产重组事项的； （十四）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（六）项、 …… 高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之 五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权 的三分之二以上通过。	且公司已公告筹划重大资产重组事项的； （十四）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则或本章程规定的，以及股东会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 前款第（六）项、 …… 高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之 五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权 的三分之二以上通过。
第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 …… 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。	第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。除非个别股东根据公司股 票上市地证券监管规则的规定须就个别事宜放 弃投票权。在投票表决时，有两票或者两票以 上的表决权的股东（包括股东代理人），不必 把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权 票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 …… 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管 规则要求，若任何股东须就相关议案放弃表决 权、或限制任何股东就指定议案只能够表决赞 成或反对，则该等股东或其代表在违反前述规 定或限制的情况所作出的任何表决不得计入表 决结果内。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者公司股票上市地证券监管机构的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。	第九十一条除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。
第九十三条提名人应向董事会提名委员会提供 其提出的董事候选人简历和基本情况以及其提 名意图，董事会提名委员会对董事 …… 完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东提名董事（含独立董事）时，应当在股东 会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、	第九十三条提名人应向董事会提名委员会提供 其提出的董事候选人简历和基本情况以及其提 名意图，董事会提名委员会对董事 …… 完整并保证当选后切实履行董事职责。 股东提名董事（含独立董事）时，应当在股东 会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、
候选人的申明和承诺提交董事会，董事（含独 立董事）的最终候选人由董事会确定，董事会 负责对候选人资格进行审查。股东会不得选举 未经任职资格审查的候选人出任董事。	候选人的声明和承诺提交董事会，董事（含独 立董事）的最终候选人由董事会确定，董事会 负责对候选人资格进行审查。股东会不得选举 未经任职资格审查的候选人出任董事。
第一百零一条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。	第一百零一条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票 市场交易互联互通机制股票的名义持有人，或 依照香港法律不时生效的有关条例或公司股票 上市地证券监管规则所定义的认可结算所或其 代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零三条股东会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。	第一百零三条股东会决议应当及时公告，公告 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果、 通过的各项决议的详细内容和公司股票上市地 证券监管规则要求的其他内容。
第一百零七条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文 件或证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。	第一百零七条公司董事可包括执行董事、非执 行董事和独立董事。独立董事的人数不得少于 三人并占公司董事会人数的至少三分之一，独 立董事必须具有符合公司股票上市地证券监管 规则的独立性。董事应具备法律、行政法规、 规章、本章程及公司股票上市地证券监管规则 所要求的任职资格。公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； …… （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文 件或公司股票上市地证券监管规则规定的其他 情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零八条董事由股东会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满以前，股东会可以解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务	第一百零八条非职工代表董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会以普通决议 解除其职务（但此类免任并不影响该董事依据 任何合约提出的损害赔偿申索）。董事任期三 年，任期届满可连选连任。公司股票上市地相 关证券监管规则对董事连任另有规定的，从其 规定。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 董事会设一名职工代表董事，由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生后，直接进入董事会，无须提交股东会 审议。	律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证 券监管规则和本章程的规定，履行董事职务。 如董事会委任新董事以填补董事会临时空缺或 增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公 司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于 其时有资格重选连任。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 董事会设一名职工代表董事，由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产生后，直接进入董事会，无须提交股东会 审议。
第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； …… （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第（四）项规定。	第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则和本章程规定， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身 利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正 当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； …… （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券监管规则及本章程规定的其他忠实 义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务 应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意： （一）应谨慎、认真、 …… 督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠 正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会 责任； （十二）法律法规、《股票上市规则》及深圳 证券交易所其他规定、本章程要求的其他勤勉 义务。	第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则和本章程规定， 对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公 司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意： （一）应谨慎、认真、 …… 督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠 正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会 责任； （十二）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤 勉义务。
第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公	第一百一十二条董事可以在任期届满以前辞 任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个 交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本章程的规定，履行董事职务，但 出现本章程规定不得担任董事的情形除外。	司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个 交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、公司股票上市地证券监管规则和本 章程的规定，履行董事职务，但出现本章程规 定不得担任董事的情形除外。
第一百一十七条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十七条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证 券监管规则或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百二十条董事会由九名董事组成，其中独 立董事四名，董事会设董事长一人。	第一百二十条董事会由九名董事组成，其中独 立董事四名，独立董事人数不得少于董事会人 数的三分之一，董事会设董事长一人。
第一百二十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； …… 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）决定公司因章程第二十四条第 （三）、（五）、（六）项情形收购公司股份 的事项； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程 或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。 本条第一款第（一）至（六）、 …… 股东会决议等方式加以变更或者剥夺。 董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当 实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理 等行使。	第一百二十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； …… 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总 经理的工作； （十五）决定公司因本章程第二十四条第 （三）、（五）、（六）项情形收购公司股份 的事项； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则、本章程或者股东会授 予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。 本条第一款第（一）至（六）、 …… 股东会决议等方式加以变更或者剥夺。 董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当 实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理 等行使。
第一百二十五条公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应 当及时披露并提交董事会审议： （一 …… 债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签 订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定 的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买 原材料、燃料和动力，以及销售产品、商品等 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买、出售此类资产的，仍包含在内。	第一百二十五条除公司股票上市地证券监管规 则另有规定外，公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到以下标准之一的，应 当及时披露并提交董事会审议： （一 …… 债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签 订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权利等）；公司股票上市地证券 交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资 产不含购买原材料、燃料和动力，以及销售产 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置 换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
	内。
第一百三十条董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知 全体董事。	第一百三十条董事会每年至少召开四次会议， 大约每季度一次，由董事长召集，于会议召开 十四日以前书面通知全体董事。
第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系 …… 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不 足三人的，应将该事项提交股东会审议。	第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应 当及时向董事会书面报告。有关联关系 …… 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不 足三人的，应将该事项提交股东会审议。如法 律法规和公司股票上市地证券监管规则对董事 参与董事会会议及投票表决有任何额外限制 的，从其规定。
第一百四十条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或弃权的票数） （六）与会董事认为应当记载的其他事项。	第一百四十条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董 事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十一条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执 行。	第一百四十一条独立董事应按照法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的 规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 独立董事中，应至少有一名会计专业人士（包 括具备公司股票上市地证券监管规则所规定的 适当专业资格，或适当的会计或相关财务管理 专长的人士），以及一名通常居于香港的人 士。
第一百四十二条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、 …… 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业， …… 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对 在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。	第一百四十二条独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、 …… 高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则和本章程规定的不具备独立性的其他 人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际 控制人的附属企业， …… 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对 在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项 意见，与年度报告同时披露。
第一百四十三条担任公司独立董事应当符合下	第一百四十三条担任公司独立董事应当符合下
列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。	列条件： （一）根据法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）符合公司股票上市地证券监管规则及本 章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十四条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事 …… 保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。	第一百四十四条独立董事作为董事会的成员， 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事 …… 保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则和本章程规定的其他职责。
第一百四十五条独立董事除应当具有《公司 法》、相关法律法规及本章程赋予董事的职权 外，还具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会和本章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当 披露具体情况和理由。	第一百四十五条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见； （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当 披露具体情况和理由。
第一百四十六条公司应当定期或者不定期召开 全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立 董事专门会议”）。以下事项应当经独立董事 专门会议审议： …… （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （七）法律法规、证券交易所有关规定以及本	第一百四十六条公司应当定期或者不定期召开 全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立 董事专门会议”）。以下事项应当经独立董事 专门会议审议： …… （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （六）被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、公司股票上市地证券
章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议应当由过 …… 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。	监管规则和本章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议应当由过 …… 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立 董事应当对会议记录签字确认。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
第一百四十七条独立董事应履行如下义务： （一）独立董事对公司及全体股东负有诚信与 勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规及 本章程的要求， …… 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。 （三）独立董事原则上最多在三家境内上市公 司担任独立董事，并确保足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。 （四）独立董事应按时出席董事会会议，了解 公司的生产经营和运作情况， …… 内容等情况； 7、履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年 度股东会通知时披露。	第一百四十七条独立董事应履行如下义务： （一）独立董事对公司及全体股东负有诚信与 勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规及 本章程的要求， …… 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的 影响。 （三）独立董事原则上最多在三家境内上市公 司担任独立董事，最多于六家上市公司（含境 内及境外上市公司）担任董事（含独立董 事），并确保足够的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。 （四）独立董事应按时出席董事会会议，了解 公司的生产经营和运作情况， …… 内容等情况； 7、履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年 度股东会通知时披露。
第一百四十九条审计委员会成员由3名不在公 司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董 事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集 人。	第一百四十九条审计委员会成员为三名，应当 为不在公司担任除董事以外其他职务的非执行 董事，且不得与公司存在任何可能影响其独立 客观判断的关系；其中独立董事应当过半数， 并由独立董事中会计专业人士（包括具备公司 股票上市地证券监管规则所规定的适当专业资 格，或适当的会计或相关财务管理专长的人 士）担任召集人。
第一百五十条审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后， …… （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。	第一百五十条审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员 过半数同意后， …… （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则和本章程规定的其他事项。
第一百五十二条公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， …… 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；	第一百五十二条公司董事会设置战略、提名、 薪酬与考核专门委员会。各专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， …… 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名 …… 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董 事会制定。	（二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载提名 …… 行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划； （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券 监管规则和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬 与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董 事会制定。
第一百五十三条公司设总经理一名，由董事会 聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董 事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。	第一百五十三条公司设总经理一名，由董事会 聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董 事会聘任或者解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书或经董事会聘任的其他高级管理人员为公 司高级管理人员。
第一百五十七条总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； …… 司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百五十七条总经理对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； …… 司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的管理人员； （八）公司股票上市地证券监管规则、本章程 或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百六十二条公司设董事会秘书，负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。	第一百六十二条公司设董事会秘书，负责公司 股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 公司可以按照《香港上市规则》的要求委任公 司秘书，负责公司在香港的公司秘书事务；董 事会秘书与公司秘书可以由同一人担任。公司 秘书应当具备《香港上市规则》规定的任职资 格。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券监管规则及本章程的 有关规定。
第一百六十三条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政	第一百六十三条高级管理人员执行公司职务， 给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。	法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规 则或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百六十五条公司依照法律、行政法规和国 家有关部门的规定，制定公司的财务会计制 度。	第一百六十五条公司依照法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则和国家有关部门的 规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日 起四个月内向中国证监会和深圳证券交易所报 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结 束之日起的两个月内向中国证监会派出机构和 深圳证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照法律、行政法 规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行 编制。	第一百六十六条A股定期报告披露：公司在每 一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会 和公司股票上市地证券交易所（如需）报送并 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之 日起的两个月内向中国证监会派出机构和公司 股票上市地证券交易所（如需）报送并披露中 期报告。 H股定期报告披露：公司H股的定期报告包括 年度报告及中期报告。公司应当在每个会计年 度结束之日起三个月内披露年度业绩的公告， 并于每个会计年度结束之日起四个月内且在股 东周年大会召开日前至少21天编制完成年度报 告并予以披露。公司应当在每个会计年度的首 6个月结束之日起两个月内披露中期业绩的公 告，并在每个会计年度的首6个月结束之日起 三个月内编制完成中期报告予以披露。 上述年度报告、中期报告、业绩公告按照法 律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则 的规定进行编制。
第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的， …… 给公司造成损失的，股东以及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应 当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分 之五十以上的， …… 给公司造成损失的，股东以及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为H股股东委任一名或以上的收 款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收 取及保管公司就H股分配的股利及其他应付的 款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的 收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市 地证券监管规则的要求。
第一百八十条公司聘用符合《证券法》规定的 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。	第一百八十条公司聘用符合《证券法》及公司 股票上市地证券监管规则规定的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十三条会计师事务所的审计费用由股 东会决定。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 二十天事先通知会计师事务所，公司股东会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明 公司有无不当情形。	第一百八十三条会计师事务所的审计费用由股 东会决定。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 二十天通知会计师事务所，公司股东会就解聘 会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明 公司有无不当情形。
第一百八十四条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式发出； （五）本章程规定的其他形式。	第一百八十四条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真方式发出； （五）本章程规定或公司股票上市地有关监管 机构认可的其他形式。 就公司按照公司股票上市地证券监管规则要求 向H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而 言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前 提下，公司可采用电子方式或在公司网站或者 公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方 式，将公司通讯发送或提供给公司H股股 东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资 已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百八十五条公司召开股东会的会议通知， 以在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体 上公告的方式发出，公司召开董事会的会议通 知，以专人送出、传真、邮件（包括电子邮 件）、公告等本章程规定的方式发出。	第一百八十五条公司召开股东会的会议通知， 以公告方式进行。
第一百八十九条公司指定符合中国证监会规定 条件的媒体及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。	第一百八十九条公司在公司股票上市地证券监 管机构和证券交易所指定的报纸、网站等媒体 刊登公司公告和其他需要披露的信息。 除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告 或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公 告而言，是指在深交所网站和符合中国证监会 规定条件的媒体发布；就向H股股东发出的公 告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告 而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要 求在本公司网站、香港交易及结算所有限公司 的网站（www.hkexnews.hk）及《香港上市规 则》不时规定的其他网站刊登。
第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在本章程规定的指定披露 信息的报纸上或者国家企业信息公示系统公 告。	第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在本章程规定的指定披露 信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统 公告。
第二百一十二条有下列情形之一的，公司将修 改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。	第二百一十二条有下列情形之一的，公司将修 改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则修改后，章程规 定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股 票上市地证券监管规则的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事 项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十五条章程修改事项属于法律、法规 要求披露的信息，按规定予以公告。	第二百一十五条章程修改事项属于法律、法 规、公司股票上市地证券监管规则要求披露的 信息，按规定予以公告。
第二百一十六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过百分之五十， …… 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。	第二百一十六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股 本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份 的比例虽然未超过百分之五十， …… 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。本章程中“关联交易” 的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连 交易”，“关联方”包含《香港上市规则》所 定义的“关连人士”，“关联关系”包含《香 港上市规则》所定义的“关连关系”。 （四）本章程中“会计师事务所”的含义与 《香港上市规则》中“核数师”的含义一致， “独立董事”的含义与《香港上市规则》中 “独立非执行董事”的含义一致。
第二百一十七条公司、股东、董事、高级管理 人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通 过协商解决。协商不成的，则任何一方有权将 争议提请人民法院起诉。	第二百一十七条公司、股东、董事、高级管理 人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通 过协商解决。协商不成的，则任何一方有权将 争议向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉 讼。
第二百二十二条本章程自股东会审议通过施 行。	第二百二十二条本章程自公司股东会审议通过 后，于公司发行的H股股票在香港联合交易所 有限公司挂牌上市之日起生效。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。此次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东会以特别决议审议通过，修订后的《公司章程》自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效。同时提请股东会授权公司管理层或相关人员办理本次章程修订相关的商事登记、备案等手续。

奥士康科技股份有限公司董事会
2026年10月20日