奥士康(002913):奥士康科技股份有限公司关联（连）交易决策制度（草案）（H股发行并上市后适用）
关联（连）交易决策制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为了更好地规范奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联（连）交易决策，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《奥士康科技股份有限公司关联（连）交易决策制度》（以下简称“本制度”）。 第二条公司进行关联（连）交易，应当保证关联（连）交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联（连）交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联（连）关系或者采取其他手段，规避公司的关联（连）交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其他关联（连）人非经营性资金占用、为关联（连）人违规提供担保或者其他被关联（连）人侵占利益的情形。 第三条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联（连）人名单及关联（连）关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当及时通过深圳证券交易所网站填报或更新公司关联（连）人名单及关联（连）关系信息。 第四条公司控股子公司发生的关联（连）交易，应视同公司行为。如需公司董事会或股东会审议通过，应在公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。 第五条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第六条公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用； （二）尽量避免、减少并规范关联（连）交易。对于无法回避的关联（连）交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益； （三）严格实施关联董事和关联股东回避表决制度； （四）关联（连）交易价格或收费应公允，关联（连）交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联（连）交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。 第二章关联（连）关系、关联（连）人和关联（连）交易 第七条关联（连）关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第八条公司关联（连）人包括《股票上市规则》定义的关联法人（或者其他组织）、关联自然人；公司的关连人士为符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。 一、根据《股票上市规则》，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 二、根据《股票上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第二款和第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 三、根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方： （一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）； （二）过去12个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与前款第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）； （三）任何基本关连人士的联系人，包括； 1、在基本关连人士为个人的情况下 （1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各自并合称为“直系家属”）； 的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或 (3)其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或 (4)与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或 (5)由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或(6)如其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。 2、在基本关连人士为一家公司的情况下 (1)其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司； (2)以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或 (3)该公司、以上第(1)段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或 (4)如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。C.若一名人士或其联系人除通过公司及公司附属公司间接持有一家30%受控公司的权的联系人。 （四）关连附属公司，包括： 1、公司的非全资附属公司，且任何公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使10%或以上的表决权;该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；及 2、任何于上述第1段所述非全资附属公司的附属公司。 （五）被香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）视为有关连的人士。 四、《香港上市规则》下的基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言： （一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件： 1、最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于10%；或 2、最近一个财政年度的有关百分比率少于5%。 （二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及 （三）计算相关的百分比率时，该等附属公司100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。 五、香港联交所一般不会视中国政府机关为关连人士。根据《香港上市规则》，中国政府机关包括但不限于： （一）中国中央政府，包括国务院、国家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以及国际部委代管局； （二）中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治区，连同其各自的行政机关、代理处及机构； （三）中国省级政府下一级的中国地方政府、包括区、市和县政府，连同其各自的行政机关、代理处及机构。 以上“附属公司”、“控股公司”等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。 第九条仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联（连）人：（一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构；（二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商； （三）与公司共同控制合营企业的合营者。 第十条根据《股票上市规则》，公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项以及深圳证券交易所认定的其他交易。 第十一条 根据《香港上市规则》，关连交易是指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或持续性的交易。 上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。包括以下类别的交易： （一）公司或其附属公司购入或者出售资产，包括视作出售事项； （二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券； （三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租； （四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押； （五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排； （六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让； （七）提供、接受或共用服务； （八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或 （九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。 第三章关联（连）交易的决策 第十二条 除公司向关联（连）人提供担保外，公司与关联（连）自然人发生的交易金额低于人民币三十万元的关联（连）交易事项，以及与关联（连）法人发生的交易金额低于人民币三百万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五的关联（连）交易事项，由公司总经理审议批准。 第十三条 除公司向关联（连）人提供担保外，公司与关联（连）人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联（连）自然人发生的成交金额超过三十万元的关联（连）交易；（二）与关联（连）法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的交易。 第十四条 除公司向关联（连）人提供担保外，公司与关联（连）人发生的成交金额超过人民币三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。 受限于公司股票上市地证券监管规则的规定，公司与关联（连）人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估: （一）本规则规定的日常关联（连）交易； （二）与关联（连）人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 除《股票上市规则》规定的情形外，公司依照《公司章程》或其他规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易或关联（连）交易事项，应当适用《股票上市规则》有关审计或者评估的要求，深圳证券交易所另有规定的除外。涉及关联（连）交易的，还应当披露独立董事的事前认可意见。 提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值增减值较大或与历史价格差异较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。 根据《香港上市规则》，公司应当就拟进行的关连交易按照《香港上市规则》的要求进行适用比率测试，包括（一）资产比率；（二）盈利比率；（三）收益比率；（四）代价比率；及（五）股本比率。上述比率测试所使用的数据于个别情况下需根据《香港上市规则》作出相应调整，具体计算方式参照《香港上市规则》规定。公司及其附属公司进行关连交易必须签订书面协议。对于非完全豁免的关连交易，公司应按《香港上市规则》履行申报、公告、（如适用）独立股东批准（包括委任一名香港联交所接受的独立财务顾问以及成立独立董事委员会）、通函及年度审核的程序。 第十五条 公司在连续十二个月内发生的以下关联（连）交易时，应当按照累计计算的原则适用《股票上市规则》第6.3.6条和第6.3.7条的规定：（一）与同一关联（连）人进行的交易； （二）与不同关联（连）人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联（连）人包括与该关联（连）人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联（连）人。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条 公司关联交易事项适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅标准的关联交易事项。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。 根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。 公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易规定。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：（一）该等交易是否为公司及其附属公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行； （二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益； （三）该等交易会否合共导致公司及其附属公司大量参与一项新的业务；或（四）《香港上市规则》规定的其他因素。 第十七条 公司在审议关联（连）交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第十八条 受限于公司股票上市地证券监管规则的规定，公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联（连）人的，在相关情形发生前与该关联（连）人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行本制度及《股票上市规则》规定的关联（连）交易相关审议程序，不适用关联（连）交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联（连）交易应当按照本制度及《股公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第十九条 公司与关联（连）人进行本制度第十条第（十二）至第（十七）项所述与日常经营相关的关联（连）交易事项时，应当按照下列标准适用《股票上市规则》第6.3.6条和第6.3.7条的规定及时披露和履行审议程序按照下述规定履行相应审议程序： （一）首次发生的日常关联（连）交易，公司应当与关联（连）人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）对于已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联（连）交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当定期按要求向股东披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联（连）交易，因需要经常订立新的日常关联（连）交易协议而难以按照本款第（一）项的规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联（连）交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计总金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联（连）人签订日常关联（连）交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联（连）交易的实际履行情况。 对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的持续关连交易，公司应遵守下述规定： （一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准； （二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见； （三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额；及 （四）对于非完全豁免的持续关连交易，履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核的程序。 第二十条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联（连）关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。公司董事会审议关联（连）交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十一条 公司股东会审议关联（连）交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。其措施如下： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避； （三）股东会对有关关联（连）交易事项表决时，不将关联股东所代表的有表决权的股份数计算在内，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》的规定表决；（四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得证券监管部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，但公司应当在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联（连）人的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。 本条所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （七）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （八）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十二条 公司应当根据关联（连）交易事项的类型披露关联（连）交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联（连）关系说明和关联（连）人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）、其他公司股票上市地证券监管规则要求的内容等。 第二十三条 公司与关联（连）人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联（连）人投资份额而形成与关联（连）人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度及《股票上市规则》关联交易的相关规定。 公司关联（连）人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联（连）人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联（连）交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联（连）人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联（连）人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联（连）关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 受限于公司股票上市地证券监管规则的规定，公司及其关联（连）人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第二十四条 公司不得为本制度规定的关联（连）人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的关联（连）法人。 第二十五条 公司为关联（连）人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联（连）人的，在实施该交易或者关联事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十六条 公司与关联（连）人发生的下列交易，应当按照相关法律法规规定履行关联（连）交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联（连）交易定价由国家规定； （四）关联（连）人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 根据《香港上市规则》，未获豁免的关连交易需要按照按《香港上市规则》第14A章第14.36条的要求提交至股东会进行审批，及在未有违反《香港上市规则》第14A.37条的规则下，可获豁免独立股东批准。《香港上市规则》关连交易规定的豁免交易包括： （一）符合最低豁免水平的交易（《香港上市规则》第14A.76条）；（二）财务资助（《香港上市规则》第14A.87至14A.91条）； （三）公司或其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份（《香港上市规则》第14A.92及14A.92B条）； （四）在证券交易所买卖证券（《香港上市规则》第14A.93条）； 14A.94 （五）公司或其附属公司回购证券（《香港上市规则》第 条）； （六）董事的服务合约及保险（《香港上市规则》第14A.95及14A.96条）；（七）购买或出售消费品或消费服务（《香港上市规则》第14A.97条）；（八）共用行政管理服务（《香港上市规则》第14A.98条）； （九）与被动投资者的联系人进行交易（《香港上市规则》第14A.99及14A.100条）；及 （十）与附属公司层面的关连人士进行交易（《香港上市规则》第14A.101条）。 第二十七条 公司与关联（连）人进行的下述交易，可以免予按照《股票上市规则》第六章第三节关联交易相关规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联（连）人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联（连）人同等交易条件，向本制度第八条第（二）项至第（四）项规定的关联（连）自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第四章附则 第二十八条 本制度所述关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定执行；本制度与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。 第三十条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”“少于”，不含本数。 第三十一条 本制度自公司股东会审议通过后，于公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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