奥士康(002913):奥士康科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会提名委员会议事规则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为规范奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本规则。 第二条提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。提名委员会主要负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并提出建议。提名委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色以及董事会转授予其的权力。 第三条本规则所称董事包含独立董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人（本公司称“财务总监”）、董事会秘书或经董事会聘任的其他高级管理人员。 第二章人员组成 第四条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。提名委员会应包含至少一名不同性别的董事。 第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第六条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补选。提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本规则规定的职权。 若提名委员会中独立董事所占比例不符合《香港上市规则》的规定，公司应当即时刊发公告载明有关详情及理由，并合理地尽力适时（无论如何于其未能符合有关规定起计三个月内）委任适合人选以符合该等规定。 第八条委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也不委托其他委员出席会议，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。 第三章职责权限 第九条提名委员会可以就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事，包括物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董事或就此向董事会提出建议； （二）聘任或者解聘高级管理人员; （三）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议； （四）评核独立董事的独立性； （五）董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划；（六）支援公司定期评估董事会表现；及 （七）法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。委员会形成的决议和提案提交董事会审查决定。 第十一条董事会应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及高级管理人员人选予以搁置。 董事长、总经理在提名其他高级管理人员人选前也应充分尊重提名委员会的不同意见，及时调整人选或与提名委员会委员进行有效沟通后再提请董事会审议。 第十二条提名委员会应当被赋予充分的资源以行使其职权。提名委员会有权要求公司董事会、高级管理人员对提名委员会的工作提供充分的支持，并对其提出的问题尽快作出回答。高级管理人员应支持提名委员会工作，及时向提名委员会提供为履行其职责所必需的信息。 第四章议事规则 第十三条提名委员会会议由提名委员会主任委员提议或二分之一以上委员要求召开，每年至少召开一次会议。提名委员会会议于召开前三天以专人送达、传真、电子邮件、电话或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十四条会议由主任委员召集和主持。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由其指定一名独立董事委员代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。 第十五条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以采用通讯表决的方式召开，委员须对表决结果进行签字确认。会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十六条委员应当亲自出席会议，委员因故未能出席时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员未出席会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十七条提名委员会成员中与会议讨论事项存在利害关系的，应当予以回避。因成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十八条董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。 第十九条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由董事会秘书备案保存，保存期限不少于十年。 第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十三条提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第五章附则 第二十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第二十五条 除非有关法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则另有明确所指，本规则所称“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义。 第二十六条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”“少于”，不含本数。 第二十七条本规则自公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。 第二十八条本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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