奥士康(002913):奥士康科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则（草案）（H股发行并上市后适用）
董事会审计委员会议事规则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条为了明确奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会的职责，强化对公司经理层的监督，完善公司治理机构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《1号指引》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 第二条审计委员会是董事会设立的专门机构，向董事会负责并报告工作，审计委员会行使《公司法》及公司股票上市地证券监管规则规定的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。 第三条公司设立独立的内部审计部门，内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，具体职责按《奥士康科技股份有限公司内部审计制度》执行。 第二章人员组成 第四条审计委员会成员为三名，应当为不在公司担任除董事以外其他职务的非执行董事，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系；其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士（包括具备公司股票上市地证券监管规则所规定的适当专业资格，或适当的会计或相关财务管理专长的人士）担任召集人。审计委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。 现时负责审计公司账目的审计公司的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计两年内，不得担任公司审计委员会的成员： （一）该名人士终止成为该公司合伙人的日期；或 （二）该名人士不再享有该公司财务利益的日期。 第五条审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，审计委员会委员应具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规，具有财务、会计、审计等方面的专业知识，熟悉公司的经营管理； （二）遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作； （三）具有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的财务及经营方面的问题，并具备独立工作的能力。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据有关规定补足人数。 董事辞职导致委员低于法定、公司股票上市地证券监管规则或本规则规定的最低人数的，或者委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日，且公司应立即通知香港联合交易所有限公司及刊登公告公布有关详情及原因。公司应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选及确保公司满足公司股票上市地证券监管规则对审计委员会人员组成的规定。 第七条审计委员会成员应参加相关培训，以及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。 第八条公司董事会对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。 第三章职责权限 第九条审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构，包括批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审核公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；（六）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 第十条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人（本公司称“财务总监”）； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）按适用的标准检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，并应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质及范畴及有关汇报责任；（六）就外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议； （七）监察公司的财务报表以及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：(i)会计政策及实务的任何更改；(ii)涉及重要判断的地方；(iii)因审计而出现的重大调整；(iv)企业持续经营的假设及任何保留意见；(v)是否遵守会计准则；及(vi)是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定。就本项而言，审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次，并应考虑于该等报告及账目中所反映或须反映的任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项； （八）检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统；（九）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统（讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算又是否充足）；（十）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究； （十一）确保内部和外部审计机构的工作得到协调，确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位，以及检讨及监察其成效；（十二）检讨集团的财务及会计政策及实务； （十三）检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、审计机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应； （十四）确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜； （十五）就《香港上市规则》中《企业管治守则》守则条文的事宜向董事会汇报； （十六）研究其他由董事会界定的课题； （十七）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注，并确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及 （十八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。凡董事会不同意审计委员会对甄选、委任、辞任或罢免外部审计机构事宜的意见，公司应在《企业管治报告》中列载审计委员会阐述其建议的声明，以及董事会持不同意见的原因。 第十二条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第十三条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给公司管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十四条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当督促公司整改并及时向公司股票上市地证券交易所报告：（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向公司股票上市地证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 第十五条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、完整性和准确性提出意见，重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，并监督财务会计报告问题的整改情况。 如发现财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十六条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第十七条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件及充足资源，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。 第十八条审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、《1号指引》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 第十九条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会担任公司与外部审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系，应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 第二十条审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《1号指引》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第二十一条主任委员应履行下列职责： （一）召集、主持审计委员会会议； （二）审定、签署审计委员会的报告； （三）检查审计委员会决议和建议的执行情况； （四）代表审计委员会向董事会报告工作； （五）应当由主任委员履行的其他职责。 主任委员因故不能履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。 第二十二条审计委员会委员应当履行以下义务： （一）依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益； （二）除依照法律规定或经股东会、董事会同意外，不得披露公司秘密；（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。 第二十三条审计委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：（一）口头或书面通知，要求予以纠正； （二）要求公司职能部门进行核实； （三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。 第二十四条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司内控制度； （五）其他相关事宜。 第四章议事规则 第二十五条审计委员会召集人由主任委员担任。 第二十六条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 第二十七条委员会召开定期会议，应于召开五天前以专人送达、传真、电子邮件、电话或其他方式将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。召开临时会议，通知时限为召开日前三天。在紧急情况下可不受上述通知时限限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十八条委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，每名委员有一票的表决权，会议表决方式为举手表决或投票表决。会议作出的决议，必须经全体委员过半数以上通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第二十九条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每名委员最多接受一名委员委托。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。委员未出席会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第三十一条审计委员会决议应当按规定制作会议记录。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。审计委员会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应当妥善保存，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第三十二条委员会通过的审议意见，应以书面形式呈报公司董事会。委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三十三条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第五章附则 第三十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第三十五条除非有关法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则另有明确所指，本规则所称“独立董事”的含义包含《香港上市规则》中“独立非执行董事”的含义；“外部审计机构”的含义包含《香港上市规则》所定义的“外聘核数师”；“审计机构”的含义包含《香港上市规则》中“核数师”的含义。 第三十六条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”“少于”，不含本数。 第三十七条 本规则自公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。 第三十八条本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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