奥士康(002913):奥士康科技股份有限公司董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章总则 第一条 为加强对奥士康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露与监督和管理，进一步明确管理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《18号指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、香港《证券及期货条例》（香港法例第571章）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件、公司股票上市地监管规则，以及《奥士康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的高级管理人员。 第三条 按照香港《证券及期货条例》，除了直接持有的权益和淡仓以外，公司董事、最高行政人员也被视为对下述人士所持有的权益或淡仓拥有权益：（一）其配偶及未满十八岁的子女； （二）其拥有控制权的公司（指其直接或间接控制该公司股东会三分之一或以上的投票权，或该公司或其董事惯于根据其指令行事）； （三）某信托，而其为（A）受托人（而非被动受托人），（B）受益人，（C）就酌情权信托而言，是该信托的成立人并能影响受托人的酌情决定权；（四）协议采取一致行动以取得上市法团股份权益的人士； （五）其他《证券及期货条例》规定的情况。 第四条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》、公司股票上市地证券监管规则等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份，但公司董事和高级管理人员以及持有公司股份百分之五以上的股东不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。公司董事、高级管理人员委托他人代为买卖本公司股票的，视作本人所为，亦应遵守本制度并履行相关申报和报告义务。 第二章买卖公司股票的禁止行为 第六条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、高级管理人员离职后半年内； （三）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七）董事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被深圳证券交易所公开谴责未满三个月的； （八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深圳证券交易所规定的限制转让期限内的； （九）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第七条 公司董事（及其配偶或任何未成年子女（亲生或收养或继子女）、任何家族信托、该董事或其家属（以上）控制1/3或以上投票权的公司或按该董事或其家属指示行事的人士），高级管理人员及前述人员的配偶如知悉与本公司证券有关的未经公布的内幕信息资料之日起；或以其作为另一上市发行人董事的身份拥有与本公司证券有关的未经公布的内幕信息资料之日起，至有关资料依法披露之日止，在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （四）公司年度业绩刊发日期之前六十日内以及年度业绩刊发当日，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准，包括公司延迟刊发业绩的期间）；公司季度业绩及半年度业绩刊发日期之前三十日内以及季度业绩及半年度业绩刊发当日，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准，包括公司延迟刊发业绩的期间）； （五）董事、高级管理人员知悉或参与收购或出售事项（包括《联交所上市规则》项下须予公布的交易、关连交易，或涉及任何内幕消息者）的任何洽谈或协议的，自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期间；经前述人员提醒可能知悉内幕信息的其他董事、高级管理人员，亦不得在同一期间买卖本公司的证券； （六）中国证监会、深圳证券交易所以及公司股票上市地证券监管规则规定的其他期间。 第八条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》的规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此收益归公司所有，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，收回其所得收益，并及时披露下列内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的金额和董事会收回收益的具体情况； （四）公司股票上市地证券监管规则要求披露的其他事项。 董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第九条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、公司股票上市地证券监管规则或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第三章股份持有及变动管理 第十条 公司董事、高级管理人员应当在公司申请股份初始登记时，按照公司股票上市地证券交易所规定向公司股票上市地证券交易所和证券登记结算机构申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等），并申请将登记在其名下的所有本公司股份按相关规定予以锁定。 第十一条 董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第十二条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员所持股份总数不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第十四条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十五条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十六条 若公司董事、高级管理人员同时系公司控股股东或其一致行动人、实际控制人或其一致行动人、持股百分之五以上股东或其一致行动人的，还应当按照相关法律法规管理其股份。 第十七条 公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第十八条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司，并对其身份证号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 上市已满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转换公司债券转股、行权、协议受让等方式，在年内新增的本公司无限售条件股份，按百分之七十五自动锁定；新增的有限售条件股份，计入次年可转让股份的计算基数。 上市未满一年的公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按百分之百自动锁定。 第十九条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。 第二十条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十一条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第四章信息披露 第二十二条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动之日起两个工作日内，在公司股票上市地证券交易所指定网站上公开下列内容：（一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）公司股票上市地证券交易所指定要求的其他事项。 第二十三条 公司董事、高级管理人员必须在《证券及期货条例》内定义的“有关事件”发生时通过香港联合交易所有限公司的网站送交申报其对公司股份的持有及变动情况通知存档及同时通知公司存档。 “有关事件”主要包括但不限于： （一）当成为拥有公司的股份的权益（例如在获得该公司授予股票期权时）；（二）当不再拥有该等股份的权益（例如当股份在交收日期被交付时）；（三）当就售卖任何该等股份订立合约； （四）当将公司授予其的认购该等股份的权利加以转让； （五）当在该等股份的权益的性质有所改变（例如，在行使期权、转借股份及已借出的股份获交还时）； （六）当变得持有或不再持有公司的股份的淡仓； （七）假如在公司成为香港上市公司时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司债权证的权益； （八）当成为公司的董事或高级管理人员时，持有公司的股份的权益或淡仓，或持有公司的债权证的权益。 就上述第（七）至（八）项有关事情，作出的申报，被称为“首次申报”，所以送通知存档的期限是有关事情发生后的10个营业日，就其他有关事情作出申报则是有关事情发生后的3个营业日。公司必须记录并保存董事和高级管理人员权益和淡仓的登记册。该等登记册在每次董事会议上可供查询。 上述申报的具体报告内容包括但不限于： （一）个人资料； （二）交易发生日期； （三）交易发生前后，其持有的股份类别、数量及百分比； （四）股份的持有及变动的详细内容； （五）如股份的持有及变动由其配偶、未满十八岁子女或其配偶、未满十八岁子女控制的法团等持有，则需列明有关人士或法团与其关系及持有股份数量及性质的进一步资料； （六）根据《证券及期货条例》第XV部要求披露的其他事项。 第二十四条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过公司股票上市地证券交易所指定网站申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内； （五）公司股票上市地证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第二十五条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意公司股票上市地证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。 第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第二十七条 公司董事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深圳证券交易所报告并披露减持计划。存在《18号指引》不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存《18号指引》规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的公司董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。 第二十八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第二十九条 公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守关于董事、高级管理人员减持的规定。 公司董事、高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 第三十条 公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第五章附则 第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定执行；本制度与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。 第三十二条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”“少于”，不含本数。 第三十三条 本制度自公司董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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