拓邦股份(002139):北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2026年第四次临时股东会的法律意见书
关于深圳拓邦股份有限公司 2026年第四次临时股东会的 法律意见书 致：深圳拓邦股份有限公司（贵公司） 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《深圳拓邦股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师列席贵公司2026年第四次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会召集与召开的程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行现场见证，并依法出具法律意见书。 本所律师得到贵公司的如下保证：贵公司已经提供和披露了本所律师认为为出具本法律意见书必需的文件和全部事实情况，贵公司所提供的全部文件和说明（包括书面及口头）均是真实的、准确的、完整的，所提供的文件副本或复印件与正本或原件一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》和《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会召开的相关法律问题出具如下法律意见： 一、本次股东会的召集与召开程序 本次股东会由贵公司董事会召集。贵公司董事会于2026年9月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳拓邦股份有限公司关于召开2026年第四次临时股东会的通知》，于2026年10月10日在巨潮资讯网上刊登《深圳拓邦股份有限公司关于召开2026年第四次临时股东会通知的更正公告》《深圳拓邦股份有限公司关于召开2026年第四次临时股东会的通知（更正后）》。贵公司董事会在本次股东会召开前规定期限内已将本次股东会会议基本情况（会议召集人、召开时间、会议地点、会议召开方式、股权登记日、出席对象）、会议审议事项、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程予以公告。 本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的表决方式。现场会议于2026年10月20日14:30在深圳市宝安区石岩街道塘头社区永腾三路1号拓邦工业园2026 10 20 公司会议室召开。网络投票时间为 年 月 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年10月20日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年10月20日9:15至15:00的任意时间。 经核查，本次股东会召开的时间、地点、方式及会议内容与公告内容一致。 综上所述，本次股东会的召集、召开的方式符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、本次股东会的召集人资格与出席会议人员的资格 （一）本次股东会由贵公司董事会召集，由董事长武永强主持。公司董事会具备召集本次股东会的资格。 （二）本次股东会的出席、列席会议人员的资格 贵公司参加本次股东会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共计536255,041,776 20.7555% 名，代表股份 股，占公司有表决权股份总数的 （本法律意 见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。 其中，贵公司本次股东会出席现场会议有效表决的股东及股东代理人共计7名，代表股份234,007,346股，占公司有表决权股份总数的19.0437%。 根据贵公司通过深圳证券信息有限公司取得的《拓邦股份2026年第四次临时股东会网络投票结果统计表》，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的股东共529名，所持有的表决股份总数为21,034,430股，占公司有表决权股份总数的1.7118%。参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 贵公司部分董事、高级管理人员现场或以通讯方式列席了本次股东会。 经核查，本次股东会召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，合法有效。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）经核查，本次股东会审议的事项与公告通知中所列明的事项相符，不存在对公告中未列明的事项进行审议表决的情形。 （二）经核查，本次股东会以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场会议按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后，予以公布。 （三）本次股东会对议案的审议情况 1.《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 本议案采用累积投票制进行了逐项表决： （1）选举武永强先生为第九届董事会非独立董事 此项议案的表决情况：同意249,229,880股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.7212%。 15,222,634 此项议案出席会议的中小股东的表决情况：同意 股，占出席会议 中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的72.3697%。 此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该事项获表决通过。 （2）选举郑泗滨先生为第九届董事会非独立董事 此项议案的表决情况：同意248,575,768股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.4647%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况：同意14,568,522股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的69.2600%。 此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该事项获表决通过。 2.《关于董事会换届选举独立董事的议案》 本议案采用累积投票制进行了逐项表决： （1）选举陈正旭先生为第九届董事会独立董事 此项议案的表决情况：同意249,266,170股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.7354%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况：同意15,258,924股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的72.5423%。 此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该事项获表决通过。 （2）选举秦伟先生为第九届董事会独立董事 此项议案的表决情况：同意248,670,472股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的97.5019%。 14,663,226 此项议案出席会议的中小股东的表决情况：同意 股，占出席会议 中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的69.7103%。 此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该事项获表决通过。 3.《关于公司第九届董事会独立董事津贴的议案》 此项议案的表决情况：同意252,284,646股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的98.9189%；反对2,628,932股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.0308%；弃权（含未投票默认弃权）128,198股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0503%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况：同意18,277,400股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的86.8924%；反对2,628,932股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的12.4982%；弃权（含未投票默认弃权）128,198股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.6095%。 此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该事项获表决通过。 4.《关于修订<公司章程>的议案》 此项议案的表决情况：同意252,939,146股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.1756%；反对1,842,732股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.7225%；弃权（含未投票默认弃权）259,898股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.1019%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况：同意18,931,900股，占出席会议90.0039% 1,842,732 中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的 ；反对 股， 占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.7605%；弃权（含未投票默认弃权）259,898股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.2356%。 此项议案为特别决议事项，表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。 5.《关于拟注销回购股份暨减少公司注册资本的议案》 此项议案的表决情况：同意253,485,546股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.3898%；反对1,502,232股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.5890%；弃权（含未投票默认弃权）53,998股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0212%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况：同意19,478,300股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的92.6015%；反对1,502,232股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的7.1417%；弃权（含未投票默认弃权）53,998股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.2567%。 此项议案为特别决议事项，表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。 6.《关于变更公司注册地址并申请办理“一照多址”的议案》 此项议案的表决情况：同意252,977,046股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.1904%；反对1,795,232股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.7039%；弃权（含未投票默认弃权）269,498股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.1057%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况：同意18,969,800股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的90.1841%；反对1,795,232股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的8.5347%；弃权（含未投票默认弃权）269,498股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的1.2812%。 此项议案为特别决议事项，表决结果：同意票占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的三分之二以上，该事项获表决通过。 7. < > 《关于制定长期激励基金管理办法的议案》 此项议案的表决情况：同意252,813,746股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的99.1264%；反对2,118,332股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.8306%；弃权（含未投票默认弃权）109,698股，占出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.0430%。 此项议案出席会议的中小股东的表决情况：同意18,806,500股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的89.4078%；反对2,118,332股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的10.0707%；弃权（含109,698 未投票默认弃权） 股，占出席会议中小股东及委托代理人所代表有效表决权股份的0.5215%。 此项议案的表决结果：同意票超过出席会议股东及委托代理人所代表有效表决权股份的二分之一，该事项获表决通过。 综上所述，本次股东会的表决程序和表决方式符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东会的会议召集人和出席会议人员的资格以及表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见一式四份。（以下无正文） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2026年第四次临时股东会的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 戴余芳 经办律师： 车范莲 2026年10月21日 中财网
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