金道科技(301279):浙江金道科技股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）
原标题:金道科技:浙江金道科技股份有限公司2026年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“第三节风险因素”一节的全部内容。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的条件。 二、公司本次发行可转换公司债券的信用评级 公司聘请中诚信为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为AA。本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中诚信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况 公司现行的股利分配政策符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下： （一）公司利润分配政策 公司现行的股利分配政策符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式和期间间隔 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 3、现金分红的条件和最低比例 在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照本条第（六）项所述规定履行相应的程序和披露义务。 4、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，80% 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 ； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、发放股票股利的条件 若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。 6、利润分配的决策机制和程序 公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东会审议决定。审计委员会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经审计委员会全体委员过半数表决通过。 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小投资者进行沟通和交流，充分听取中小投资者的意见和诉求，并及时答复中小投资者关心的问题。 公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第3项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及审计委员会应发表意见。经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会审议批准。股东会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 7、调整利润分配政策的决策机制和程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、审计委员会应当发表独立意见，经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会审议决定，股东会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 8、违规占用公司资金的处理方案 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、2023年度 2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施2023年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），以99,791,487股为基数，共计派发现金股利29,937,446.10元（含税）。 2、2024年度 2025年5月19日，公司召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意向全体股东每10股2.60 25,773,777.12 派发现金红利人民币 元（含税），共计拟派发现金股利 元（含 税）。同时以资本公积金转增股本，每10股转增3股，不送红股，转增后公司总股本为129,738,973股。 3、2025年度 2026年4月21日，公司召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意向全体股东每10股派发现2.50 32,321,471.25 金红利人民币 元（含税），共计派发现金分红总额为 元（含税）；同时以资本公积金转增股本，每10股转增3股，不送红股，共计转增38,785,765股，转增后公司总股本为168,524,738股。 （三）公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元
公司最近三年实现的可分配利润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。 五、特别风险提示 提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险。 （一）业绩波动风险 报告期各期，公司营业收入分别为65,076.01万元、62,095.42万元、69,489.76万元和40,008.66万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4,587.66万元、4,103.94万元、6,014.28万元和3,399.70万元。产业政策调整、行业供需格局变化、原材料价格波动等因素，均可能对公司经营规模与盈利能力产生影响。若未来受行业政策重大不利变化、原材料价格大幅上涨、下游市场需求不足等因素影响，公司经营业绩或将产生波动，极端情况下公司可能出现当期经营业绩同比下滑50%以上的情形。 （二）毛利率下降风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为15.34%、16.93%、20.15%和19.84%，报告期内毛利率维持在合理区间。随着行业竞争日趋激烈，若宏观经济环境及上下游市场发生不利变化，公司可能面临毛利率下滑的风险，进而对整体盈利能力产生不利影响。 （三）客户与行业集中度较高风险 公司主要客户为叉车整车厂商，包括杭叉集团、柳工、江淮重工、三菱物捷仕、斗山叉车、台励福等。报告期各期，公司前五名客户收入占营业收入的比例分别为79.11%、77.46%、72.71%和74.48%，其中，对第一大客户杭叉集团的收入占营业收入的比例分别为57.52%、60.05%、56.99%和55.39%，客户集中度较高。由于公司下游叉车整车制造厂商的主要经营者较为集中，目前，国内叉车市场已形成了安徽合力、杭叉集团和中力股份的三强主导格局，2025年三家龙头企业的市场占有率合计超过60%，前十名企业的市场占有率合计亦超过80%，客观上导致了叉车关键零配件供应商的客户集中情况。但若叉车行业周期性波动导致国内叉车市场整体销售规模增速下滑甚至销量下降，下游行业竞争格局发生重大变化导致公司主要客户杭叉集团在叉车行业的竞争力下降，将可能导致公司面临叉车整车厂商采购订单流失的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。同时，下游行业集中度提升客观上导致公司的客户依赖，若公司开拓新客户进度不及预期，且公司目前的主要客户及其信用政策发生不利变化，从而可能对公司议价能力及本次发行可转换债券的还本付息带来一定程度的不利影响。 （四）下游行业发展不及预期的风险 公司主要产品为叉车变速装置，经营业绩与下游叉车整车行业景气度相关性较高。近年来，尽管当前叉车行业受益于制造业复苏、物流行业扩张及电动化转型呈现稳健增长态势，但叉车行业需求受宏观经济景气度、下游应用领域经营状况、海外市场环境及行业转型节奏等多重因素影响，若未来宏观经济复苏不及预期、物流等核心应用领域需求疲软、海外市场波动或行业产品升级节奏放缓，导致叉车整车行业需求增长不及预期，将一定程度上影响公司产品订单与销量，进而导致公司经营业绩出现波动。 （五）市场竞争加剧风险 行业存在技术、工艺与客户认证等较高进入门槛，如果未来公司不能持续保持上述优势并强化品牌影响力，部分竞争对手的进入仍将对公司的行业地位造成潜在威胁。同时，国际行业巨头凭借自身深厚的技术底蕴与市场积累，拥有较强的品牌知名度和市场影响力，为稳固其市场占有率，可能针对公司等追赶者采取更为激进的竞争策略，因此，未来公司可能会面临市场竞争加剧的风险。 （六）原材料供应及价格波动风险 公司采购的主要原材料为铸件、轴承、变矩器、钢材等，主要原材料采购价格与钢材价格高度正相关。近年来，受宏观经济波动、全球供应链调整、下游需求变化、原料成本波动及贸易政策变化等因素影响，钢材等大宗商品价格呈现宽幅震荡态势。报告期内，公司直接材料在主营业务成本中的占比较高，分别为65.73%、63.67%、62.73%和63.10%。如果未来钢材市场价格走高，同时公司不能有效地将原材料价格上涨压力转移到下游客户，原材料价格上涨将对公司的生产经营和募投项目的预期效益造成一定不利影响。 （七）募投项目新增产能及时消化的风险 本次募集资金投资项目主要用于中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项目、数字化转型与研发创新中心建设项目及补充流动资金。其中，中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项目系契合产业发展趋势、满足下游市场需求，提升中、大功率叉车变速箱、工程机械变速箱及智能物流机器人减速器单元的高质量、规模化生产能力。项目建设完成后，将实现年新增3,500台中、大功率电动变速箱、7,500台中、大功率液力传动变速箱、100台工程机械传动系统及50,000台智能物流机器人减速器的生产能力，公司规划上述产能按照40%、40%、0%及30%的比例进行出口销售。 募投项目设有建设期和达产期，且规划了一定的出口销售比例，公司海外市场拓展、海外客户订单获取及海外贸易环境将对公司的产能消化产生影响，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果国家产业政策、宏观经济环境、对外贸易政策、市场需求及竞争格局等方面出现重大不利变化且发行人无法采取有效的应对措施，可能导致发行人本次募集资金投资项目新增产能难以充分消化的市场风险，将使公司无法按照既定计划实现预期经济效益，进而对公司业务发展目标的实现产生不利影响。 （八）募集资金投资项目效益不及预期的风险 1 、中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项目 器单元建设项目”完全达产后，将新增3,500台中、大功率电动变速箱、7,500台中、大功率液力传动变速箱、100台工程机械传动系统及50,000台智能物流机器人减速器的生产能力，本次募投项目预计税后内部收益率为18.22%，达产后预计毛利率为29.81%，预计年均新增营业收入约为22,217.92万元，年均新增净利润约为4,178.66万元。本项目效益测算基于较高的外销出口比例，若在未来项目建成投产后，宏观经济、行业政策、市场环境等发生重大不利变化，或出现下游需求增长缓慢、行业竞争加剧、公司市场开拓成效不佳、新增产能无法有效消化、产品销售价格下降、原材料成本上升以及其他不可预计的因素，都可能对公司募投项目的预期效益造成不利影响。 2、数字化转型与研发创新中心建设项目 公司本次募集资金投资项目“数字化转型与研发创新中心建设项目”拟使用募集资金新建研发办公区和测试实验区，拟开展的课题包括“智能机器人减速器”“高性能中、大功率变速箱”“人形机器人关节模组”等，课题内容是在公司主营产品基础上进行新一代产品的开发和拓展，将有效加快公司前沿技术的突破进程与成果产业化速度，大幅压缩产品从研发构思到推向市场的周期，增强公司对市场动态的快速响应能力。 尽管公司董事会已对募投项目的可行性、必要性及商业化前景进行了充分论证，公司具备实施该项目相关的技术、人员等基础和能力，但如果该项目在实施过程中出现市场环境变化或者行业发展不及预期等情况，使得项目完成后客户对于募投项目的产品接受程度低于预期，该项目形成产品将面临产能消化受阻且无法顺利实现预期收益的风险。 （九）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险 本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出。根据测算，本次募投项目预计每年新增折旧摊销费用最高为1,980.99万元。本次募投项目在完全达产前，新增折旧摊销占净利润最高比例为25.17%，占营业收入最高比例为2.38%；在完全达产后，新增折旧摊销占净利润最高比例为19.05%，占营业收入2.16% 最高比例为 ，对公司利润总额将产生一定影响。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于募集资金投资项目的建设需要一定的周期，项目实施后，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期的经济效益，新增资产折旧及摊销费用将会对公司未来的经营业绩产生不利影响。 （十）募集资金投资项目实施风险 公司本次募投项目“中、大功率变速箱总成及智能物流机器人减速器单元建设项目”属于公司业务的主要组成部分，与公司发展战略密切相关。本项目从设计到投产有一定的建设周期，在项目投建过程中工程设计、建设进度、管理能力、预算控制等都存在较大的不确定性，进而有可能影响募集资金投资项目的实施进度，存在项目无法按期投入运营的风险。本项目实施及后续运营一定程度上依赖于核心技术人员、关键生产设备及供应链体系的稳定，若出现核心技术人员流失、关键设备交付延迟或调试不达预期、上游核心零部件供应短缺或价格大幅波动等情形，可能对项目建设进度、生产运营及产品交付产生不利影响，进而导致募投项目实施效果不及预期。 （十一）技术迭代风险 公司所处叉车变速箱行业技术门槛较高、工艺流程复杂，需持续保持产品技术先进性，才能够参与下游叉车主机厂新产品配套开发。同时，公司需紧跟下游叉车整车厂商电动化、智能化升级及产品迭代节奏，持续开展新产品研发。而新产品从需求论证、设计开发、样品试制到客户认证、小批量投产并最终规模化生产，通常周期较长，且存在产品研发失败或无法及时满足客户要求的风险。若未来公司研发投入不足、研发成果未能形成技术优势，或无法同步匹配客户产品升级需求，将对公司的市场竞争力、行业地位以及持续盈利能力产生不利影响。 （十二）核心技术人才流失风险 核心技术人才是公司生存和发展的关键，公司历来重视人才储备与培养工作，建立了完善的薪酬考核激励制度，为公司专业技术人员提供了良好的职业发展空间。但随着公司经营规模持续扩张，对技术人才的需求将不断增加，且业内对优秀技术人才的争夺日趋激烈，公司仍可能面临核心技术人才不足或流失的风险。若公司未来不能为员工提供良好的工作环境、有效的激励约束机制和晋升渠道，则可能导致公司难以进一步吸引和保留核心技术人才，从而削弱公司的技术竞争优势。 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺 （一）公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下： 1 、严格执行募集资金管理制度 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件，制定了《浙江金道科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的要求，持续监督募集资金的管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金的使用风险。 2、加快推进募投项目，早日实现预期效益 公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目的实施，有助于公司提升业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，统筹安排，加快募投项目的建设工作，争取早日完成并实现预期收益，进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。 3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益。 4、完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护 为进一步规范和完善公司的利润分配政策，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司实际经营情况和未来发展需要的基础上，制定了《浙江金道科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。 （二）相关主体承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下： 1 、控股股东、实际控制人的承诺 为保证公司本次发行后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司控股股东浙江金道控股有限公司、实际控制人金言荣、金刚强、王雅香和金晓燕做出如下不可撤销的承诺和保证： “1、本企业/本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益；2 / 、本企业本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本企业/本人对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任； 3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”2、公司董事、高级管理人员的承诺 为保证公司本次发行后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证： “1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；4、承诺在自身职责和权限范围内促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、本人如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。” 目 录 声 明...........................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 ...............................................2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 二、公司本次发行可转换公司债券的信用评级...............................................2三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保...............................................2四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况.......................................2五、特别风险提示...............................................................................................6 六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体..................................................................................................................11 的承诺 目 录.........................................................................................................................14 第一节释义...............................................................................................................18 一、普通术语.....................................................................................................18 二、专业术语.....................................................................................................19 第二节本次发行概况...............................................................................................21 .........................................................................................21一、发行人基本情况 二、本次可转债基本发行条款.........................................................................26 三、本次发行的有关机构.................................................................................36 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系.................................................38第三节风险因素.......................................................................................................39 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生不利影响的因素.............................................................................................................................39 二、行业相关风险.............................................................................................42 三、其他风险.....................................................................................................43 第四节发行人基本情况...........................................................................................48 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况.........................................48二、公司组织结构及主要对外投资情况.........................................................49三、公司控股股东、实际控制人基本情况.....................................................50四、报告期内相关主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况.....................53五、董事、高级管理人员及核心技术人员.....................................................56六、公司所处行业基本情况.............................................................................64 七、发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手、行业技术壁垒或主要进入障碍.................................................................................................................82 八、公司的主营业务情况.................................................................................96 九、发行人核心技术和研发情况....................................................................113十、发行人的主要固定资产和无形资产........................................................116十一、公司最近三年发生的重大资产重组情况...........................................121十二、发行人境外经营情况...........................................................................121 十三、发行人报告期内的分红情况...............................................................122十四、发行人最近三年发行的债券情况.......................................................125十五、报告期内深圳证券交易所对发行人年度报告的问询情况...............125第五节财务会计信息与管理层分析.....................................................................127 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平.......................................127.......................................................................................127二、发行人财务报表 三、财务报表的编制基础...............................................................................131 四、合并财务报表范围及变化情况...............................................................131五、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表.......................132六、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正...................133七、财务状况分析...........................................................................................135 ...........................................................................................155八、盈利能力分析 九、现金流量分析...........................................................................................170 十、资本性支出分析.......................................................................................171 十一、技术创新分析.......................................................................................172 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响174十三、本次发行的影响...................................................................................174 .....................................................................................176第六节合规经营与独立性 一、发行人报告期内受到的行政处罚情况...................................................176二、发行人及其董事、取消监事会前监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况...................176三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源情况...177四、同业竞争...................................................................................................177 五、关联方及关联交易情况...........................................................................179 第七节本次募集资金运用.....................................................................................185 一、本次募集资金使用计划...........................................................................185 二、本次募集资金投资项目的具体情况.......................................................185三、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系...........206四、本次募集资金投资项目的经营前景.......................................................207五、本次募投项目符合投向主业和国家产业政策的要求...........................208六、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.......................................210第八节历次募集资金运用.....................................................................................212 一、最近五年内募集资金情况.......................................................................212 二、前次募集资金的使用情况.......................................................................214 三、前次募集资金投资项目实现效益情况...................................................215...........................................................................216四、前次募集资金变更情况 五、前次募集资金投资项目对外转让情况...................................................216六、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况.......................................216七、暂时闲置募集资金使用情况...................................................................216八、节余募集资金使用情况...........................................................................217 九、超募资金使用情况...................................................................................218 ...........................................218 十、前次募集资金未使用完毕募集资金的情况 十一、发行人会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告情况.......218第九节声明.............................................................................................................220 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明...............220二、发行人控股股东声明...............................................................................223 三、发行人实际控制人声明...........................................................................224 .......................................................................226四、保荐人（主承销商）声明 五、保荐人（主承销商）董事长、总经理声明...........................................227六、发行人律师声明.......................................................................................228 七、审计机构声明...........................................................................................229 八、资信评级机构声明...................................................................................230 九、董事会关于本次发行的相关声明及承诺...............................................231第十节备查文件.....................................................................................................234 附件：公司拥有的无形资产详细情况...................................................................235 一、商标详细情况...........................................................................................235 二、专利详细情况...........................................................................................239 第一节释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、普通术语
第二节本次发行概况 一、发行人基本情况 （一）公司基本情况 截至2026年6月30日，公司基本情况如下：
1、本次发行的背景 （1）国家政策支持，推动制造业高质量发展与工程机械行业智能化转型近年来，国家高度重视制造业转型升级与实体经济提质增效，持续强化政策引导与资源投入，不断加大对制造业高质量发展、新型工业化建设以及工程机械行业智能化、绿色化、高端化转型的扶持力度。围绕产业升级、技术创新、设备更新、绿色低碳等关键方向，相关部门密集出台一系列顶层设计与专项指引，先后发布《机械行业稳增长工作方案（2025—2026年）》（工信部联通装〔2025〕205号）、《工业重点行业领域设备更新和技术改造指南》（工信厅规〔2024〕33 2024 号）、《关于加快推动制造业绿色化发展的指导意见》（工信部联节〔 〕26号）等重要政策文件，为工程机械行业指明发展路径。 政策明确提出，要重点发展面向智慧工地、复杂工况作业、无人化运维等智能化作业场景，以及无人驾驶运营系统、远程集群调度等新型应用模式的高端化、绿色化工程机械产品，推动行业从传统制造向智能建造、绿色制造加速跨越。同时，聚焦核心技术瓶颈，持续推进智能负载管理技术、动态稳定性控制技术、自适应操作辅助技术、主动安全预警与控制技术、高效能源管理技术等关键共性技术的研发突破与工程化落地应用，不断提升智能工程机械在复杂环境下的目标自主识别精度、多机协同作业可靠性与自主运行稳定性，为工程机械产业迈向全球价值链中高端、实现高质量可持续发展提供坚实支撑。 （2）行业竞争加剧，变速箱产品加速向新能源方向转型 随着新能源汽车产业的高速迭代与市场渗透率持续提升，传统以燃油车为核心应用场景的变速箱行业正经历结构性变革。在纯电动车型领域，传统多挡位变速箱已逐渐被结构精简、传动效率突出、响应速度更快的减速器所取代，后者不仅大幅简化了整车动力传动架构，还能更好适配电机高转速、大扭矩的输出特性，在降低制造成本与维护难度的同时，显著提升整车能耗表现与行驶平顺性。而在混合动力赛道，为实现发动机与电机两套动力源的高效协同、平顺切换，行业不再沿用传统燃油车变速箱方案，转而研发专用混动变速箱，通过复杂的耦合机构与控制策略，兼顾燃油经济性、动力性能与多种驾驶模式需求，这一差异化为整个传动行业带来了全新的技术命题与研发方向。 面对新能源化带来的行业洗牌，国内外传动企业纷纷加速战略转型与产品结构升级，逐步跳出传统机械传动的研发惯性，将重心转向电驱动系统、集成化动力总成及一体化传动模块的开发，以适应整车平台高度集成化、轻量化的发展趋势。国内众多变速箱企业抢抓产业转型机遇，主动布局新能源专用传动产品，通过与主流整车厂开展深度协同研发、同步设计，不断攻克核心技术瓶颈，完善供应链配套能力，在全球新能源传动新赛道上逐步构建起差异化竞争优势。 2、本次发行的目的 1 （）优化公司产品结构和业务布局 当前中、大功率叉车及智能物流机器人领域需求持续攀升，为传动系统及减速器产品提供了广阔市场空间，但公司现有产能与产品体系难以充分承接市场增量，成为制约发展的核心短板。从行业特征来看，中、大功率叉车市场呈现“结构优化、增速分化”态势，电动化浪潮下，零排放、低噪音电动产品需求持续释放。公司虽已覆盖内燃、电动全品类变速箱，但亟需通过项目补齐产能缺口，聚焦高增长电动化品类，推动产品矩阵从“品类齐全”向“优势突出”升级，完善中、大功率变速箱产品结构。同时，智能物流领域自动化、智能化转型不可逆，为业务布局拓展提供新赛道。依托核心技术积淀，本次发行可推动公司切入智能物流机器人减速器集成领域，打破传统叉车传动部件的业务边界，形成“传统叉车传动+智能物流集成”的双轮驱动布局，拓宽客户边界与应用场景，筑牢长期发展根基。 （2）加速数字化转型，有效实现高质量发展 在制造业向数字化、智能化深度转型的当下，数字化能力已成为企业核心竞争力的关键支撑。公司聚焦高性能中、大功率变速箱、智能机器人减速器的研发，同步布局人形机器人关节模组等精密传动部件技术，亟需通过数字化转型突破现有发展瓶颈，巩固市场优势。当前公司在研、产、供、销、服等环节存在信息孤岛、手工操作占比高、数据流转不畅等问题，制约了研发效率、生产管控精度与协同效能，与高端装备市场对产品智能化、交付高效性的需求存在差距。同时，国际精密传动领域技术迭代加速，行业竞争日趋激烈，缩短与国际先进水平的差距、抢占高端市场份额，迫切需要数字化能力赋能。 （3）优化资本结构，增强公司资金实力及抵御风险的能力 本次募集资金补流将有效填补公司未来发展所产生的资金缺口，为公司业务的快速发展提供持续可靠的资金支持。实施补充流动资金项目有利于优化公司资本结构并改善公司财务状况，进一步降低公司的流动性风险。随着公司资产规模的有序扩大及资产质量的持续提升，公司的抗风险能力将进一步增强。 （三）本次发行概况 1、本次发行证券的种类 A 本次发行证券的种类为可转换为公司 股普通股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的总额不超过人民币30,572.30万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 3、证券面值和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额为不超过人民币30,572.30万元（含本数），募集资金净额将扣除发行费用后确定。 5、募集资金专项存储的账户 公司已制定《募集资金使用管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定。 （四）募集资金投向 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币30,572.30万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部投资于以下项目：单位：万元
紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。 （五）发行方式与发行对象 本次发行可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （六）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （七）发行费用 单位：万元
本次发行的可转换公司债券及未来转换的A股股票将申请在深圳证券交易所创业板上市。 （九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 二、本次可转债基本发行条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券，该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次拟发行可转债的总额不超过人民币30,572.30万元（含本数），具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行可转债的期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i。 I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 2 （）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （5）在本次可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及调整 1、初始转股价格的确定 本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况、公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，转股价格不得向上修正。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/ A 该交易日公司 股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股使公司股份发生变化或派送现金股利等情况时，将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： P=P/ 1+n 派送股票股利或转增股本： 1 0（ ）； 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P=（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，0 A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期内，当公司A股股票在任意连续三十个交易日85% 中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交130% 130% 易日的收盘价格不低于当期转股价格的 （含 ）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行可转债的最后两个计息年度内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，则可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，则该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深交所的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与本公司原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次发行可转债的具体发行方式由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体方案由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、行政法规及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开 在本次可转债存续期间内，出现以下情形之一的，公司董事会或者债券受托管理人应当召集债券持有人会议： 1 （）拟变更《可转债募集说明书》的重要约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容或者解除受托管理协议； （4）公司未能按期支付本次债券的本金或者利息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、被托管、申请破产或依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； （7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； （8）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转债总额10%以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司提出债务重组方案的； （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并作出决议的其他情形。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 1 （）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人员。 （十七）本次募集资金用途 30,572.30 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 万元 （含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部投资于以下项目：单位：万元
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，先行投入部分在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。 （十八）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （十九）评级事项 中诚信对本次发行的可转债进行了评级，根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为AA。 在本次可转债存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 （二十）募集资金存管 公司已制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 （二十一）本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。 （二十二）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 1、构成可转债违约的情形 公司未能按期兑付本次可转债的本金或者利息，以及募集说明书、《持有人会议规则》《受托管理协议》或适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任及其承担方式 发生违约情形时，公司应当依据法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定承担违约责任。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议适用于中国法律并依其解释。本次可转债公司债券发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权提交仲裁委员会按照届时有效的仲裁规则进行仲裁。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人
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