美利信(301307):长江证券承销保荐有限公司关于重庆美利信科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票之发行保荐书
声 明 长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受重庆美利信科技股份有限公司（以下简称“发行人”“美利信”或“公司”）聘请，作为美利信 2025年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与募集说明书一致。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 一、本次证券发行基本情况 ................................................................................ 3 二、保荐机构与发行人的关联关系情况 .......................................................... 11 三、保荐机构内部审核程序和内核意见 .......................................................... 11 四、保荐机构承诺事项 ...................................................................................... 12 五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况 .............................................. 13 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 .............................................. 13 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .............................. 13 八、对本次证券发行的推荐意见 ...................................................................... 14 一、本次证券发行基本情况 （一）保荐机构名称 长江证券承销保荐有限公司 （二）本次具体负责推荐的保荐代表人 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人李海波和朱伟担任美利信 2025年度向特定对象发行股票的保荐代表人，具体负责美利信本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。 1、李海波的保荐业务执业情况 李海波先生，保荐代表人，经济学硕士。曾主持或参与爱科赛博 IPO、美利信 IPO、英力股份 IPO及可转债、有研粉材 IPO、天秦装备 IPO、三达膜 IPO、弘讯科技 IPO、光环新网 IPO、南京化纤再融资、华邦健康 2014年公司债券等发行项目，华邦健康发行股份购买资产、新华百货发行股份购买资产等重组项目，以及雨中情等挂牌项目，具备扎实的专业知识和丰富的项目经验。 李海波先生最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 2、朱伟的保荐业务执业情况 朱伟先生，保荐代表人，会计硕士，拥有中国注册会计师非执业会员、中国注册税务师非执业会员以及法律职业资格。曾负责或参与爱科赛博（688719）科创板 IPO、美利信（301307）创业板 IPO、有研粉材（688456）科创板 IPO、北摩高科（002985）中小板 IPO、雨中情挂牌等项目，具有丰富的项目执行经验和优秀的财务与法律知识背景。 朱伟先生最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 （三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员 本次发行项目的项目协办人为李吉林。 项目组其他成员为范杰、马瑞、邱之韵。 （四）发行人基本情况
本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。 （六）本次证券发行方案 1、发行股票的种类及面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民2、发行方式及发行时间 本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、发行对象和认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购公司本次发行的股票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0?D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0?D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，按照相关规定根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 5、发行数量 本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 63,180,000股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。 6、限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 7、募集资金总额及用途 本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。 8、滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 9、上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 10、本次发行的决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司 2025年第三次临时股东会审议通过之日起 12个月。 （七）发行人最新股权结构及前十名股东情况 1、发行人最新股权结构 截至报告期末，发行人股权结构如下： 2、发行人前十名股东情况 截至报告期末，发行人前十名股东情况如下：
（八）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表 1、发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况 单位：万元
发行人 2024年与 2025年未进行现金股利分配，2023年度以 2023年 12月31日公司总股本 210,600,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.20元（含税），共计派发现金股利 25,272,000元，不送红股，不以资本公积金转增股本。 （九）发行人主要财务数据及财务指标 发行人 2023年度、2024年度及 2025年度财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具天健审〔2024〕8-119号、天健审〔2025〕8-331号及天健审〔2026〕8-416号标准无保留意见审计报告，2026年1-6月财务数据未经审计。根据相关审计报告及财务报告，发行人主要财务数据及财务指标如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
二、保荐机构与发行人的关联关系情况 1、本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 三、保荐机构内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序 本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对美利信 2025年度向特定对象发行股票项目的内部审核程序主要如下： （1）于 2026年 1月 12日，本保荐机构召开本项目的立项会议，并于 2026年 1月 15日完成立项表决，批准本项目立项； （2）内核申请前，本保荐机构质量控制部成员于 2026年 1月 28日至 2026年 1月 30日赴重庆美利信科技股份有限公司经营场所实施现场核查； （3）项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和底稿的完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。 质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报告。 （4）在内核会议召开前，本保荐机构内核部将全套内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面反馈意见。项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅； （5）于 2026年 3月 19日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成内核意见； （6）项目组落实内核意见，答复时提交内核意见落实情况的书面回复及其必要附件（如有）、落实内核意见后的证券发行申请文件，内核意见答复经参会内核委员确认后通过。 2、内核意见 长江保荐内核委员会已审核了发行人 2025年度向特定对象发行股票的申请材料，并于 2026年 3月 19日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 7人。 经与会委员表决，美利信 2025年度向特定对象发行股票项目通过内核。 四、保荐机构承诺事项 （一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会规定的其他事项。 五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况 发行人本次向特定对象发行股票不存在董事会事先确定投资者的情形，无需对发行对象是否需履行私募基金备案程序进行核查。美利信本次向特定对象发行股票项目不涉及私募投资基金备案情况。 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人所在行业外部环境、经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要业务、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 长江保荐作为美利信本次向特定对象发行股票项目的保荐机构，截至本发行保荐书出具日，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的情况如下： 1、发行人聘请长江保荐作为本次发行的保荐机构和主承销商； 2、发行人聘请国浩律师（深圳）事务所作为本次发行的发行人律师； 3、发行人聘请天健会计师事务所（ 特殊普通合伙）作为本次发行的申报会计师事务所； 4、发行人聘请国浩律师（香港）事务所和 Troutman Pepper Locke LLP作为本次发行的境外律师； 5、发行人聘请北京荣大科技股份有限公司为本次发行提供材料制作与信息咨询服务。 发行人本次向特定对象发行股票项目中，依法聘请了保荐机构、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，直接或间接有偿聘请的其他第三方皆是为发行人提供向特定对象发行股票过程中所需的服务，其聘请行为合法合规。 经核查，保荐机构、发行人符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 八、对本次证券发行的推荐意见 （一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序 本次向特定对象发行 A股股票事项已经发行人第二届董事会第十六次会议、2025年第三次临时股东会、第二届董事会第十七次会议、2026年第一次临时股东会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行 A股股票方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册。 （二）本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 1、本次证券发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 发行人本次向特定对象发行的股份均为人民币普通股，每股面值为人民币 1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次证券发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 公司本次向特定对象发行的 A股股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次证券发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 发行人本次发行方案已经发行人第二届董事会第十六次会议和 2025年第三次临时股东会、第二届董事会第十七次会议和 2026年第一次临时股东会审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 4、本次证券发行符合《证券法》第九条的规定 发行人本次证券发行系向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票，符合《证券法》第九条的规定。 5、本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，尚需通过深圳证券交易所审核且经中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条的规定。 经核查，本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件。 （三）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件 1、发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐机构查阅了发行人出具的书面承诺函、发行人相关公告、发行人申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、发行人律师国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书等文件，在中国证监会及交易所网站查询了发行人、控股股东、实际控制人、现任董事和高级管理人员的诚信记录和违规情况，并取得了董事和高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。 经核查，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性； 保荐人核查了本次发行募集资金用途，分析本次募集资金投资项目的合理性；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争；了解发行人未来业务发展目标。 经核查，公司本次募集资金用于“半导体装备精密结构件建设项目”“通信及汽车零部件可钎焊压铸产业化项目”以及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”，符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定 根据《注册管理办法》第五十五条的规定，上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。 保荐人核查了发行人本次发行方案、董事会决议、股东大会决议等相关文件。 经核查，发行人本次发行的发行对象为不超过 35名特定对象，且应当符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次发行底价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十九条的规定 根据《注册管理办法》第五十六条的规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。 根据《注册管理办法》第五十七条的规定，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 根据《注册管理办法》第五十九条的规定，向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。 保荐人核查了发行人本次发行方案、董事会决议、股东会决议等相关文件。 经核查，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十九条的规定。 5、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定 及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 保荐人核查了发行人本次发行方案、董事会决议、股东大会决议等相关文件。 经核查，发行人及其主要股东不存在上述情况，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （四）本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定 1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资 根据《适用意见第 18号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。 经核查，发行人最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%）的财务性投资。 2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为 经核查，最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、发行人符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定 根据《适用意见第 18号》，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 120,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次向特定对象发行前总股本的 30%，即 63,180,000股（含本数）。因此，本次发行符合“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”之规定。 （五）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，公司不属于一般失信企业和海关失信企业。 （六）发行人存在的主要风险 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 （1）行业和经营相关的风险 ①通信和汽车行业周期波动风险 公司铝合金精密压铸件产品主要应用于通信领域和汽车领域，经营业绩受通信、汽车行业周期波动的影响。 公司通信领域产品主要为通信基站机体和屏蔽盖等结构件。通信基站机体和屏蔽盖的市场需求与通信基站建设需求紧密相关，若基站建设不及预期或需求增长放缓、新一代移动通信技术尚未开始商用可能导致通信基站建设需求较小，将对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。 公司汽车领域产品市场需求与汽车产业景气状况息息相关，汽车行业受宏观经济、国家政策等影响较大，若未来全球经济或国内宏观经济形势恶化或者主要国家针对汽车的产业政策发生不利变化，汽车的产销量将可能下滑，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 ②原材料价格波动的风险 公司主营产品的主要原材料为铝锭、铝水等，报告期内公司铝锭、铝水平均采购单价分别为 1.78万元/吨、1.88万元/吨、1.94万元/吨和2.32万元/吨，持续增长，在产品价格保持不变的情况下，原材料价格的上涨将对公司经营业绩产生不利影响。铝锭、铝水等铝材作为大宗商品，受国家宏观经济波动、政策环境、市场需求等多种因素影响，未来若主要原材料价格上涨，导致产品成本上升且公司未能及时将原材料价格上涨的压力传导至下游客户，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。 ③公司规模扩张带来的管理风险 报告期内，公司资产规模和生产规模不断扩大，一方面导致折旧摊销成本持续加大，报告期内，公司折旧摊销费用分别为 34,183.15万元、41,145.77万元、54,083.42万元和 27,927.93万元，持续增加，但形成的有效产值贡献暂未达到理想状态，对公司利润目标的实现形成较大挑战；另一方面可能因不同国家和地区的贸易政策、投资政策、环保政策、税收政策等法律法规的变化，对公司海外投资、经营活动等产生不利影响。 本次募集资金投入使用后，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大，公司规模的迅速扩张对公司整体管理的要求显著提高，若公司内部管理水平不能相应提高或者人才储备不足将会给公司带来较大的管理风险。 ④出口业务风险 公司产品出口国家和地区主要包括美国、爱沙尼亚、墨西哥、印度、波兰、德国和法国等。受 2025年上半年美国出台的新的关税政策影响，公司产品对美出口的竞争力有所降低。在全球贸易摩擦不断加剧的背景下，受全球经济、地缘变化，公司将面临境外出口业务波动的风险，进而对本次募集资金投资项目的效益实现以及公司的经营业绩产生不利影响。 ⑤募投项目租赁房产风险 公司本次募投项目“半导体装备精密结构件建设项目”“通信及汽车零部件可钎焊压铸产业化项目”在租赁的房产中实施。若募投项目租赁房产出现无法续租的情形，相关实施主体需要重新寻找募投项目实施场地，进而面临新增搬迁成本、延缓项目进度、项目后期运营不确定等风险。 （2）市场风险 ①市场竞争加剧风险 公司所处压铸行业生产企业众多，市场化程度较高，竞争较为激烈，产品存在竞争加剧趋势。随着新能源汽车和通信行业的发展，越来越多的压铸生产企业将参与相关领域的竞争，可能导致行业整体盈利空间缩窄。如果公司不能持续在市场开拓、客户资源、产品研发、生产技术、质量控制、价格竞争等方面保持优势，市场竞争地位也将受到一定的影响。 ②技术创新风险 目前公司在精密结构件产品的生产制造在技术创新、生产工艺等方面处于优势地位，但随着下游通信、汽车和半导体行业快速发展，对结构件产品的需求也向高精密度、复杂型等方向发展，因此，及时响应市场需求及产品的更新换代，成为公司保持竞争优势的关键。如果公司现有的技术研发和产品开发不能跟上行业技术进步和产品更新换代的步伐，公司将面临较大的技术风险，在竞争中处于不利地位。 （3）财务风险 ①经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 318,914.66万元、365,898.22万元、388,315.30万元和219,455.22万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 11,355.21万元、-17,386.89万元、-58,039.29万元和-18,351.42万元。公司2023年度盈利，2024年以来扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润持续亏损，未来公司经营业绩若不能尽快扭亏为盈，将对公司持续经营能力造成不利影响。 ②债务压力较大的风险 近年来，公司新建募投项目、安徽工厂和美国工厂，固定资产投资规模增加，带动整体负债规模提升。报告期各期末，公司资产负债率分别为 42.65%、56.76%、66.98%和71.00%，2024年以来资产负债率有所上升，偿债压力增大。如果未来银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债压力和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。 ③毛利率下滑风险 报告期各期，公司毛利率分别为 15.37%、9.67%、4.15%和 7.17%，受汽车行业竞争加剧、通信基站建设放缓、客户降价压力及公司产能爬坡等因素影响，公司2024年度和2025年度销售毛利率整体呈下降态势。 如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制等方面发生较大变动，或者行业竞争格局变化，导致公司产品销售价格、原材料价格、成本费用或客户的需求发生较大的变化，公司将面临毛利率继续下滑或长期处于较低水平，对公司盈利能力产生不利影响的风险。 ④存货管理风险 随着生产经营规模的扩大，公司存货规模整体呈现增长态势。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 59,223.87万元、74,239.92万元、82,351.29万元和82,952.34万元，占总资产的比例分别为 10.39%、10.42%、10.84%和10.32%。 存货规模的扩大一定程度上增加了公司的存货管理难度、存货跌价风险以及资金周转压力。 较大的存货余额，将占用较多的资源，可能影响公司的经营效率，如果公司不能进行有效管理存货或市场环境发生不利变化，将导致存货发生跌价损失，从而影响公司的经营业绩。 ⑤汇率波动风险 报告期内，公司存在一定的境外销售业务，公司境外销售主要采用美元、欧元进行结算。如果汇率发生较大波动，公司出口产品的价格和竞争力会受到影响，从而影响境外销售毛利率，同时自公司确认销售收入形成应收账款至收汇期间，会因汇率波动而产生汇兑损益，从而影响公司经营业绩。 报告期内，公司汇兑收益分别为 673.39万元、543.91万元、13.61万元和-639.24万元，若未来汇率发生大幅波动，可能对公司经营业绩带来不利影响。 2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （1）募集资金投资项目实施及实现效益不及预期风险 本次募集资金拟投资于半导体装备精密结构件建设项目、通信及汽车零部件可钎焊压铸产业化项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目。在募集资金投资项目的实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、竞争条件变化及技术更新等诸多不确定因素，可能导致项目延期或无法实施，或者导致募投项目达产不及预期、募投项目产能闲置、投资项目不能产生预期收益的风险。 本次募资项目投产后，公司的生产能力将大幅提升，该项目投产后，能否顺利开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的销售风险，进而影响公司本次募投项目预测效益的实现。 （2）发行审批风险 本次向特定对象发行 A股股票方案已经公司董事会及股东会批准，尚需经深交所审核中心审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。 （3）募集资金不足或发行失败风险 本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 （4）经营净资产收益率和每股收益被摊薄的风险 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，本次发行有利于公司募集资金投资项目的实施，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，未来若公司经营情况好转、逐步实现盈利，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。 3、其他风险 （1）股价波动风险 本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、行业景气程度、股票市场供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。 （2）不可抗力因素导致的风险 公司经营发展过程中，诸如地震、台风、战争等不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人力资源造成损害，并可能使公司的业务、财务状况及经营业绩受到一定影响。 （3）新增资产折旧摊销风险 公司本次募集资金项目建设投产后，固定资产和无形资产规模进一步增加，本次募集资金项目建设期为24个月，在T+36（月）募投项目新增折旧摊销金额预计为 8,335.75万元，新增折旧摊销占预计新增营业收入的比重为6.77%，占新增净利润的比重为78.74%，新增折旧摊销规模较大、占新增净利润的比重较高。 若未来产业政策、行业技术、市场环境等方面发生重大不利变化，将导致公司本次募投项目新增资产的效益释放不及预期，新增资产折旧和摊销将对公司未来经营业绩产生不利影响。 （七）发行人的发展前景 作为国内领先的铝合金精密压铸生产领域的综合解决方案提供商，公司始终秉持“以客为魂、以勤为本”的核心价值观，为客户提供全方面的一体化服务。 公司秉持“紧、严、快、实”的管理精神，紧紧围绕“质量扎根、降本提效、夯基出海”的发展关键词，面对传统燃油车增速放缓与新能源汽车迅猛发展的市场格局，公司一方面持续巩固通信、汽车等传统优势领域的市场份额，另一方面重点加大半导体、可钎焊压铸、储能等领域的技术研发与生产协同；此外，公司借助海外生产基地布局全球市场，持续夯实全球化业务基础。未来，公司将继续以“振兴民族工业”为己任，围绕“发展新质生产力，打造具有国际竞争力的‘高端化、智能化、绿色化工厂”总体目标，以“智能制造、绿色制造”为标准，聚焦于智能网联新能源汽车、5G/5G-A及下一代通信、半导体设备和储能领域等市场，力争成为具有国际竞争力的优秀压铸企业。 公司制定并践行“核心业务深耕+新兴业务拓展”的双轮驱动战略，在核心业务深耕方面，公司高度重视技术研发与迭代，紧跟行业技术发展方向，在液冷散热领域已形成成熟的技术体系，可钎焊压铸与散热融合产品技术水平处于行业领先地位，可钎焊压铸产品可应用于汽车流道板、智驾计算平台和 5G-A通信基站，具有良好的市场空间。 在新兴业务拓展方面，公司明确将半导体业务作为第二增长曲线进行重点培育。目前，公司在半导体领域已完成初步布局，通过前期研发投入与市场拓展，已掌握关键零部件的核心制造技术，实现了产品批量供货并与部分设备厂商建立了稳定合作关系，为半导体业务的进一步发展奠定了基础。 本次募投项目的建设，是对公司“核心业务深耕+新兴业务拓展”的双轮驱动战略的具体落实，通过扩大产能、完善生产体系、提升技术研发能力，将推动公司可钎焊压铸和半导体业务向规模化、专业化发展转型，增强公司整体抗风险能力与可持续发展能力。 （八）保荐机构推荐结论 综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为重庆美利信科技股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关向特定对象发行 A股股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意保荐重庆美利信科技股份有限公司本次向特定对象发行股票申请。 附件：保荐代表人专项授权书 （本页以下无正文） 中财网
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