美利信(301307):重庆美利信科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书(修订稿)
原标题:美利信:重庆美利信科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集说明书(修订稿) 本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、本次向特定对象发行股票方案概要 1、公司分别于 2025年 12月 4日、2025年 12月 25日召开第二届董事会第十六次会议和 2025年第三次临时股东会，并于 2026年 3月 7日、2026年 3月25日召开第二届董事会第十七次会议和 2026年第一次临时股东会，审议通过关于公司 2025年度向特定对象发行股票的相关议案。 本次发行的具体方案尚需深交所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施，上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，公司能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。 其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。 本次发行对象尚未确定，最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 如公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，则前述发行价格将进行相应调整。本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权在本次发行通过深交所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 63,180,000股（含本数）（即不超过本次发行前总股本的 30%），且募集资金总额不超过 120,000.00万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司发生因送股、资本公积金转增股本、配股、限制性股票登记、股权激励行权或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化的事项，则本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求公司调整发行数量的，则本次发行的股票数量届时相应调整。 5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
若实际募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金投资金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的重要性、时效性等情况进行调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的投资金额。 6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 在上述限售期内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。 9、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东会审议通过之日起 12个月。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”之“（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施”和“（三）公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺”。 公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。 二、重大风险提示 特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”，并特别注意以下重大事项或风险： （一）通信和汽车行业周期波动风险 公司铝合金精密压铸件产品主要应用于通信领域和汽车领域，经营业绩受通信、汽车行业周期波动的影响。 公司通信领域产品主要为通信基站机体和屏蔽盖等结构件。通信基站机体和屏蔽盖的市场需求与通信基站建设需求紧密相关，若基站建设不及预期或需求增长放缓、新一代移动通信技术尚未开始商用可能导致通信基站建设需求较小，将对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。 公司汽车领域产品市场需求与汽车产业景气状况息息相关，汽车行业受宏观经济、国家政策等影响较大，若未来全球经济或国内宏观经济形势恶化或者主要国家针对汽车的产业政策发生不利变化，汽车的产销量将可能下滑，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （二）原材料价格波动的风险 公司主营产品的主要原材料为铝锭、铝水等，报告期内公司铝锭、铝水平均采购单价分别为 1.78万元/吨、1.88万元/吨、1.94万元/吨和2.32万元/吨，持续增长，在产品价格保持不变的情况下，原材料价格的上涨将对公司经营业绩产生不利影响。铝锭、铝水等铝材作为大宗商品，受国家宏观经济波动、政策环境、市场需求等多种因素影响，未来若主要原材料价格上涨，导致产品成本上升且公司未能及时将原材料价格上涨的压力传导至下游客户，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。 （三）公司规模扩张带来的管理风险 报告期内，公司资产规模和生产规模不断扩大，一方面导致折旧摊销成本持续加大，报告期内，公司折旧摊销费用分别为 34,183.15万元、41,145.77万元、54,083.42万元和 27,927.93万元，持续增加，但形成的有效产值贡献暂未达到理想状态，对公司利润目标的实现形成较大挑战；另一方面可能因不同国家和地区的贸易政策、投资政策、环保政策、税收政策等法律法规的变化，对公司海外投资、经营活动等产生不利影响。 本次募集资金投入使用后，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大，公司规模的迅速扩张对公司整体管理的要求显著提高，若公司内部管理水平不能相应提高或者人才储备不足将会给公司带来较大的管理风险。 （四）出口业务风险 公司产品出口国家和地区主要包括美国、爱沙尼亚、墨西哥、印度、波兰、德国和法国等。受 2025年上半年美国出台的新的关税政策影响，公司产品对美出口的竞争力有所降低。在全球贸易摩擦不断加剧的背景下，受全球经济、地缘政治的波动影响，公司产品进口国的经济环境和贸易政策、关税政策等发生不利变化，公司将面临境外出口业务波动的风险，进而对本次募集资金投资项目的效益实现以及公司的经营业绩产生不利影响。 （五）经营业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 318,914.66万元、365,898.22万元、388,315.30万元和219,455.22万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 11,355.21万元、-17,386.89万元、-58,039.29万元和-18,351.42万元。公司2023年度盈利，2024年以来扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润持续亏损，未来公司经营业绩若不能尽快扭亏为盈，将对公司持续经营能力造成不利影响。 （六）债务压力较大的风险 近年来，公司新建募投项目、安徽工厂和美国工厂，固定资产投资规模增加，带动整体负债规模提升。报告期各期末，公司资产负债率分别为 42.65%、56.76%、银行信贷政策发生不利变化、公司资金管理不善等情形，将显著增加公司的偿债压力和流动性风险，并对公司生产经营造成重大不利影响。 （七）毛利率下滑风险 报告期各期，公司毛利率分别为 15.37%、9.67%、4.15%和 7.17%，受汽车行业竞争加剧、通信基站建设放缓、客户降价压力及公司产能爬坡等因素影响，公司2024年度和2025年度销售毛利率整体呈下降态势。 如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资源、成本控制等方面发生较大变动，或者行业竞争格局变化，导致公司产品销售价格、原材料价格、成本费用或客户的需求发生较大的变化，公司将面临毛利率继续下滑或长期处于较低水平，对公司盈利能力产生不利影响的风险。 （八）募集资金投资项目实施及实现效益不及预期风险 本次募集资金拟投资于半导体装备精密结构件建设项目、通信及汽车零部件可钎焊压铸产业化项目和补充流动资金及偿还银行贷款项目。在募集资金投资项目的实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、竞争条件变化及技术更新等诸多不确定因素，可能导致项目延期或无法实施，或者导致募投项目达产不及预期、募投项目产能闲置、不能产生预期收益的风险。 本次募资项目投产后，公司的生产能力将大幅提升，该项目投产后，能否顺利开拓市场并消化新增产能，将直接影响到项目投资的收益。如果后期市场情况发生不可预见的变化，或者公司不能有效开拓新市场，将存在产能扩大而导致的销售风险，进而影响公司本次募投项目预测效益的实现。 （九）新增资产折旧摊销风险 公司本次募集资金项目建设投产后，固定资产和无形资产规模进一步增加，本次募集资金项目建设期为24个月，在T+36（月）募投项目新增折旧摊销金额预计为8,335.75万元，新增折旧摊销占预计新增营业收入的比重为 6.77%，占新增净利润的比重为 78.74%，新增折旧摊销规模较大、占新增净利润的比重较高。若未来产业政策、行业技术、市场环境等方面发生重大不利变化，将导致公司本次募投项目新增资产的效益释放不及预期，新增资产折旧和摊销将对公目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................ 2 二、重大风险提示 ................................................................................................ 5 目 录............................................................................................................................ 8 释 义.......................................................................................................................... 11 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 15 一、发行人概况 .................................................................................................. 15 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 15 三、所处行业的发展情况及行业竞争情况 ...................................................... 17 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 47 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 76 六、财务性投资及类金融业务的基本情况 ...................................................... 78 七、重大未决诉讼或仲裁事项 .......................................................................... 81 八、行政处罚情况 .............................................................................................. 83 九、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况 ...................................... 83 十、公司业绩下滑情况 ...................................................................................... 84 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 87 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 87 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 92 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 92 四、募集资金金额及投向 .................................................................................. 94 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 95 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 95 七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 .......................... 95 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 96 九、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定 ...................... 96 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 98 一、本次募集资金投资计划 .............................................................................. 98 二、本次募集资金投资项目的具体情况 .......................................................... 98 三、本次募集资金是否用于拓展新业务、新产品 ........................................ 113 四、本次募集资金用于补充流动资金等非资本性支出的情况 .................... 114 五、本次募投项目符合国家产业政策的要求 ................................................ 114 六、本次募投项目是否新增大量固定资产或无形资产的相关说明 ............ 117 七、本次发行募集资金投资项目可行性结论 ................................................ 117 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 119 一、本次发行完成后，上市公司业务及资产整合、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................................................ 119 二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 120 三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 .................................... 120 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ................................ 121 五、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 .................................................................... 121 六、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................................................................... 121 七、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................ 122 第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 123 一、前次募集资金的募集及存放情况 ............................................................ 123 二、前次募集资金使用情况对照表 ................................................................ 124 三、前次募集资金使用情况 ............................................................................ 127 四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 .... 128 五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 ................................ 128 六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ............................................ 128 七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ............................ 136 八、闲置募集资金的使用 ................................................................................ 136 九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 ........................................ 137 十、会计师对前次募集资金使用情况的鉴证结论 ........................................ 137 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 138 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ........................................................................................................................ 138 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 .................................... 141 三、其他风险 .................................................................................................... 142 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 144 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ................ 144 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 146 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 147 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 149 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 150 六、发行人董事会声明 .................................................................................... 151 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
2、如无特殊说明，本募集说明书中的财务数据为合并报表口径数据。 第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
截至报告期末，发行人前十名股东情况如下：
（三）控股股东与实际控制人 1、报告期末发行人控股股东认定情况 截至报告期末，公司前十大股东不存在委托/受托表决权、放弃表决权的情形。 发行人控股股东为美利信控股，截至报告期末，美利信控股持有公司股份数量为 84,526,240股，持股数量占股本比例为 40.14%。结合发行人《公司章程》内对董事提名、任免以及董事会召集方式等规定，保荐人认为发行人认定美利信控股为控股股东符合《公司法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 2、报告期末发行人实际控制权认定情况 发行人实际控制人为余克飞、刘赛春、余亚军三人。截至报告期末，美利信控股持有公司40.14%的股份，余克飞、余亚军合计持有美利信控股87.65%的股份，能够实际控制美利信控股，刘赛春直接持有发行人 7.63%的股份。余克飞与余亚军系兄弟关系，余克飞与刘赛春系夫妻关系，余克飞、刘赛春、余亚军三人已签署《一致行动人协议》。余克飞、余亚军与刘赛春三人通过直接持有和间接控制的方式，控制公司 47.76%的股权，能够对公司股东会决议事项产生重大影响。同时，余亚军担任公司董事长兼总经理，刘赛春担任公司董事。因此，三人对公司的经营方针、投资计划、经营计划等拥有实质影响力，为公司实际控制人。 （四）控股股东、实际控制人股票质押情况 截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押的情况。 （五）其他持股 5%以上股东的情况 截至报告期末，除美利信控股和刘赛春外，公司无其他持股 5%以上股东。 三、所处行业的发展情况及行业竞争情况 （一）发行人所属行业及确定所属行业的依据 公司主要从事汽车、通信和储能等领域铝合金精密压铸件以及半导体精密零部件的研发、生产和销售，根据中国证监会《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T 0020—2024）及国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），从生产工艺来看，公司所属行业为金属制品业（C33），从产品应用领域来看，公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）、汽车制造业（C36）以及通用设备制造业（C34）。 （二）行业主管部门、管理体制、法律法规及政策 1、行业主管部门 公司所属行业宏观管理职能由国家发展和改革委员会、工业和信息化部承担，国家发展和改革委员会负责对行业进行宏观调控，组织实施产业政策，研究拟订行业发展规划，指导技术改造及行业结构调整；工业和信息化部负责拟订工业行业的行业规划、政策和标准并组织实施，指导行业技术创新和技术进步，推进相关科研成果产业化等。 公司所属行业自律组织为中国铸造协会。中国铸造协会主要职能为：协助政府完善行业规范；加强行业自律；制定并监督执行行业规范，规范行业行为；促进铸造技术进步和产业升级，推动现代铸造产业集群建设；推动铸造行业按照经济合理和专业化协作的原则进行改组、改造；提出行业内部技术和业务管理的指导性文件；协调和促进企业间的经济合作和技术合作。 2、行业主要法律法规及产业政策 铝合金精密压铸行业、半导体精密零部件行业作为国民经济发展的支柱产业和基础产业，受到国家产业政策的大力推动。公司产品涉及的通信行业、汽车行业和半导体行业是国民经济的重要产业，国家对通信行业、汽车行业和半导体行业一直加以支持，尤其近年来 5G及新一代移动通信产业、新能源汽车产业和半导体设备产业高速发展，我国从国家层面将 5G及新一代移动通信产业、新能源汽车产业和半导体设备产业作为未来重要战略新兴产业提供支持，近年来连续密集出台相关政策，以加快 5G及新一代移动通信产业、新能源汽车产业和半导体设备产业的发展，主要涉及法律法规及产业政策如下：
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