机器人(300024):全资子公司增资扩股进展暨关联交易
沈阳新松机器人自动化股份有限公司 关于全资子公司增资扩股进展暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、交易概述 沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）通过下属全资子公司沈阳新智投科技有限公司（以下简称“新智投”）间接持有沈阳新松点石科技有限公司（以下简称“点石科技”或“标的公司”）100%股权，公司于2026年7月17日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入投资者的议案》，点石科技拟在北京产权交易所通过公开挂牌方式增资扩股引入不低于3名投资者，合计增资金额拟不低于人民币5,000万元，新智投放弃本次对点石科技增资的优先认购权，本次增资完成后，点石科技将不再纳入公司合并报表范围。上述事项具体内容详见公司于2026年7月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司增资扩股引入投资者的公告》（公告编号：2026-025）。 二、交易进展情况 点石科技本次增资扩股事项于2026年7月20日起已在北京产权交易所公开挂牌，新智投于近日收到北京产权交易所向点石科技发出的投资者资格确认意见函，拟确认华舆高新交控（芜湖）产业链投资基金合伙企业（有限合伙）、沈阳星途创业咨询合伙企业（有限合伙）、沈阳驰道创业咨询合伙企业（有限合伙）、国科东创（沈阳）数智创业投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁辽盛创科天使创业投资基金合伙企业（有限合伙）、沈阳机器人产业发展集团有限公司共6家投资者为新增投资者，合计增资金额为11,351万元，共取得点石科技新增的注册资本4,577.0161万元，合计认购点石科技的股权比例为69.5910%。其中，沈阳机器人产业发展集团有限公司（以下简称“产发集团”）为公司关联法人，其出资金额为1,000万元，其中403.2258万元计入注册资本（对应本次增资后所认购的点石科技的股权比例为6.1308%）。 公司于2026年10月20日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股进展暨关联交易的议案》，本次增资涉及的关联交易系通过公开挂牌方式所产生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东会审议。公司董事会授权新智投管理层在法律法规允许的范围内实施、办理本次交易后续事宜，包括但不限于签署必要的法律文件等。 本次增资扩股完成后，点石科技注册资本将由2,000万元变更为6,577.0161万元，公司间接持有的点石科技股权比例下降至30.4089%，点石科技将不再纳入公司合并报表范围。点石科技及新智投拟与前述投资者共同签署增资协议，本次增资前后，点石科技的注册资本及股权结构变动如下：
（一）关联交易对方基本情况 1、产发集团基本情况 公司名称：沈阳机器人产业发展集团有限公司 统一社会信用代码：91210112MAD0ECMD6L 企业类型：有限责任公司 法定代表人：程凯文 注册资本：24,000万元 住 所：辽宁省沈阳市浑南区上深沟村863-10号,D10号楼405室 成立日期：2023年9月26日 股权结构：沈阳产业技术研究院投资发展有限公司持股比例为62.50%，沈阳新松机器人自动化股份有限公司持股比例为37.50%。 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能双创服务平台；工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发；软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；创业空间服务；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、产发集团主要财务数据 截至2025年12月31日，总资产61,079,638.05元，总负债3,370,871.45元，所有者权益57,708,766.60元；2025年度，营业收入0.00元、净利润-17,214,521.01元（上述数据已经审计）。 3、关联关系 公司董事兼总裁张进先生现任产发集团董事兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，产发集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 4、失信被执行人说明及履约能力说明 经查询中国执行信息公开网，产发集团不属于失信被执行人，依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。 （二）其他非关联交易对方基本情况 1、华舆高新交控（芜湖）产业链投资基金合伙企业（有限合伙） 公司名称：华舆高新交控（芜湖）产业链投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91340200MAD9CHNT49 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：中车国创（北京）私募基金管理有限公司 出资额：303,100万元 住 所：芜湖经济技术开发区港湾路26号科创中心606室 成立日期：2023年12月28日 出资比例：执行事务合伙人为中车国创（北京）私募基金管理有限公司，出资比例1.02277%；其他有限合伙人出资比例分别为：中车资本管理有限公司出资比例29.69317%、国调二期协同发展基金股份有限公司出资比例29.69317%、安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司出资比例19.79545%、安徽省新型基础设施建设基金有限公司出资比例19.79545%。 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 2、沈阳星途创业咨询合伙企业（有限合伙） 公司名称：沈阳星途创业咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91210112MAKGFXEH88 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：高峰 出资额：10万元 住 所：辽宁省沈阳市浑南区智慧三街182-4号楼B座229室 成立日期：2026年6月17日 出资比例：截至本公告日，执行事务合伙人为高峰。高峰、毛明旭出资比例各为50%。目前，上述2名及其他30名自然人已作为合伙人缴纳出资，正在办理合伙人及出资额变更登记手续，变更完成后，上述共计32名自然人合计出资比例100%。 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 3、沈阳驰道创业咨询合伙企业（有限合伙） 公司名称：沈阳驰道创业咨询合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91210112MAKLEHGK0Q 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：安陶然 出资额：10万元 住 所：辽宁省沈阳市浑南区智慧三街182-4号楼B座230室 成立日期：2026年7月30日 出资比例：截至本公告日，执行事务合伙人为安陶然。安陶然、朱世波出资比例各为50%。目前，上述2名及其他8名自然人已作为合伙人缴纳出资，正在办理合伙人及出资额变更登记手续，变更完成后，上述共计10名自然人合计出资比例100%。 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 4、国科东创（沈阳）数智创业投资基金合伙企业（有限合伙） 公司名称：国科东创（沈阳）数智创业投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91210104MAKJCU9D1Y 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：国科创业投资管理有限公司 出资额：20,000万元 住 所：辽宁省沈阳市大东区滂江街18号44层787号 成立日期：2026年7月3日 出资比例：执行事务合伙人为国科创业投资管理有限公司，出资比例为1%；其他有限合伙人分别为中科科技成果转化创业投资基金（广东）合伙企业（有限合伙）、沈阳东顺富兴投资管理有限公司、沈阳盛京天使投资基金合伙企业（有限合伙）、洛阳市天使投资基金合伙企业（有限合伙），合计出资比例99%。 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。 5、辽宁辽盛创科天使创业投资基金合伙企业（有限合伙） 公司名称：辽宁辽盛创科天使创业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91210112MAK1RFHA21 企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：沈阳盛京天使私募基金管理有限公司 出资额：20,000万元 住 所：辽宁省沈阳市浑南区智慧三街178-1号3层1303 成立日期：2025年11月13日 出资比例：执行事务合伙人为沈阳盛京天使私募基金管理有限公司，出资比例1%；其他有限合伙人出资比例分别为：沈阳盛京天使投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例39%、辽宁基金投资有限公司出资比例39%、沈阳浑南产业发展母基金有限公司出资比例20%、辽宁产投企业管理发展有限公司出资比例1%。 经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 失信被执行人说明及履约能力说明：经查询中国执行信息公开网，上述5家投资者不属于失信被执行人，依法存续，具有良好的履约能力。 四、交易的定价依据 点石科技本次增资扩股在北京产权交易所通过公开挂牌方式进行，交易价格以经国资备案的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对点石科技股东全部权益在2025年9月30日确认的评估值4,958万元（中铭评报字[2025]第11072号）为依据。点石科技本次增资前的估值为4,960万元，即每1元注册资本的认购价格为2.48元。本次增资事项所有投资者以合计11,351万元的增资金额认购点石科技新增的注册资本4,577.0161万元，对应本次增资后所有投资者合计所持有的点石科技69.5910%的股权。 五、交易协议的主要内容 标的公司（甲方）：沈阳新松点石科技有限公司 股东（乙方）：沈阳新智投科技有限公司 投资人（丙方）：华舆高新交控（芜湖）产业链投资基金合伙企业（有限合伙）、沈阳星途创业咨询合伙企业（有限合伙）、沈阳驰道创业咨询合伙企业（有限合伙）、国科东创（沈阳）数智创业投资基金合伙企业（有限合伙）、辽宁辽盛创科天使创业投资基金合伙企业（有限合伙）、沈阳机器人产业发展集团有限公司 （一）增资方案 点石科技进行增资扩股，将公司注册资本由2,000万元增加至6,577.0161万元，投资者合计出资11,351万元，取得点石科技4,577.0161万元的新增注册资本，合计占增资后点石科技注册资本69.5910%；其中，计入注册资本4,577.0161万元，溢价6,773.9839万元，溢价将计入资本公积。 各方同意点石科技此次增资价格以经评估备案的净资产评估值为基础确定。 投资者向产权交易所支付保证金在本协议生效后直接转为增资价款的一部分。 （二）增资价款的支付及增资价款的运用 各丙方投资者同意，在本协议签订之日起5个工作日内将扣除已支付的保证金外的增资价款余款一次性支付。 点石科技本次增资资金用于主营业务相关的合理用途，未经丙方书面同意，不得用于协议项下约定的与主营业务无关的支出。 （三）企业职工安置 本次增资不涉及职工安置事项。 （四）增资后治理结构安排 本次增资完成后，甲方公司董事会由增资后的全体股东依照法律及《公司章程》的规定重新组建：公司设董事会，由股东会选举产生；董事会成员由5位成员组成，其中股东沈阳新智投科技有限公司有权委派2名董事，华舆高新交控（芜湖）产业链投资基金合伙企业（有限合伙）有权委派1名董事，沈阳星途创业咨询合伙企业（有限合伙）有权委派1名董事，国科东创（沈阳）数智创业投资基金合伙企业（有限合伙）有权委派1名董事；董事会设董事长1人，经董事会过半数董事选举产生。 公司总经理为公司高级管理人员，最终由董事会聘任或者解聘。 本次增资完成后，甲方不设监事会，设监事1名，由职工民主选举产生。 本次增资完成后，股东会、董事会、监事和总经理的职权在内的公司治理事项依照《公司法》及《公司章程》的规定执行。 本次增资完成后，全体股东按照实缴注册资本的比例依法享有公司利润。点石科技在符合法律法规及其公司章程规定的情形下，积极向股东进行利润分配。 （五）相关手续的办理 点石科技在收到全部增资价款后的三十个工作日内完成本次增资的相应工商变更手续。但是，如任何丙方投资者未按照约定支付增资价款，点石科技仍应为其他已经足额支付增资价款的投资者办理相应工商变更手续。对公司增资办理工商变更登记手续的相应费用由点石科技承担。 （六）各方的陈述和承诺 本协议一经签署即对其构成合法、有效、具有约束力的合同。 本协议的订立、履行，已经取得全部且必要的授权，获得其有权监管部门的同意。 （七）变更和解除 发生本协议项下具体可变更或解除协议情形的，可以变更或解除本协议。本协议需变更或解除，各方必须签订变更或解除本协议的合同/协议，并报产权交易所备案。 （八）违约责任及纠纷处理 协议各签署方在履行本协议过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，任何一方可依法向北京仲裁委员会提起仲裁，按照届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京，仲裁结果具有终局性，对各方均有约束力。 （九）其他 本协议未尽事宜，可签署补充协议，与本协议有同等法律效力。 六、交易标的基本情况、涉及关联交易的其他安排 点石科技本次增资扩股事项不涉及员工安置、土地租赁等事项。标的公司基本情况、公司及子公司与其经营性往来、交易完成后可能产生的关联交易说明等，详见公司于2026年7月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司增资扩股引入投资者的公告》（公告编号：2026-025）。 七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次增资的目的和对公司的影响 为促进公司在工业清洁机器人产品业务板块的进一步发展壮大，公司以增资扩股方式为点石科技引入投资者。通过本次引入投资者，点石科技得以扩充资本实力，增强发展后劲，借助投资者资源优势拓展市场，提高盈利能力的同时降低经营风险，有利于推动点石科技业务市场的拓展步伐，实现公司与投资者共同支持子公司业务的健康发展。本次增资完成后，点石科技将不再纳入公司合并报表范围，后续将按长期股权投资权益法进行会计核算。公司仍可对其经营发展、生产经营决策形成重要影响，且公司按照持股比例继续享有点石科技的经营成果，具体会计处理及对公司损益产生的影响以年度会计师审计结果为准。 点石科技本次增资扩股事项符合公司整体利益和战略发展目标，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）可能存在的风险 截至本公告日，本次增资扩股事项尚未签署相关协议，本次增资所引入的投资者资产与信用状况良好，具备履约能力，虽然交易各方就增资方案进行了充分沟通，但若各方未能签署增资协议、未能及时履行相应的权利义务、各增资方未能按时缴付增资款项等将可能带来本次增资方案无法顺利实施的风险。公司将持续跟进本次增资事项后续协议的签署、出资及工商变更登记等进展情况，并严格遵照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 八、审议程序 （一）独立董事专门会议意见 点石科技本次实施增资扩股所涉及的关联交易事项，系因本次交易采用公开挂牌方式且摘牌方之一系关联方所致。点石科技严格按照产权交易所要求履行挂牌程序，增资价格以经国资备案的股东全部权益价值的评估值作为定价依据，最终价格以产权交易所公开挂牌确认的不低于评估值的实际成交价为准，交易公开、公平、公正，交易价格公允合理。点石科技本次增资有利于增强企业在工业清洁机器人业务板块的核心竞争力和盈利能力，符合公司及全体股东的长远发展利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意将本次增资扩股所涉及的关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 （二）董事会审计委员会意见 点石科技本次实施增资扩股引入投资者暨关联交易的事项，履行了必要的决策程序，以公开挂牌方式进行，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司长远利益和长期规划，符合上市公司法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意点石科技本次增资扩股引入投资者暨关联交易的事项，并同意提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 （三）董事会意见 点石科技本次实施增资扩股引入投资者，所涉及的关联交易系因采用公开挂牌方式且摘牌方之一系关联方所致，本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理。不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意点石科技本次增资扩股引入投资者暨关联交易的事项，关联董事张进先生已回避表决。 九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2026年1月1日至本公告日，除本次交易外，公司与产发集团累计已发生的各类关联交易的总金额为35.12万元。 十、备查文件 1、第八届董事会第十一次会议决议； 2、第八届董事会独立董事专门会议2026年第四次会议决议； 3、第八届董事会审计委员会2026年第五次会议决议。 特此公告。 沈阳新松机器人自动化股份有限公司董事会 2026年10月20日 中财网
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