津膜科技(300334):第五届董事会第十五次会议决议
天津膜天膜科技集团股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、天津膜天膜科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十五次会议通知于2026年10月12日向各位董事以书面方式送达。 2 2026 10 20 、本次董事会于 年 月 日以现场与通讯结合方式召开。现场会议地点：天津经济技术开发区第十一大街60号会议室。 3、本次董事会会议应到董事8名，实到董事8名（其中：以通讯表决方式出席会议8名）。黄艺先生、范宁先生、翟军先生、郭东先生、刘志刚先生、崔嵘女士、谢京先生、熊文钊先生以通讯方式参加会议并表决。 4、董事长黄艺先生作为本次会议的主持人，董事兼总经理范宁先生、副总经理兼财务总监于建华先生、首席科学家吕晓龙先生、副总经理李洪港先生、副总经理兼安全总监展树华先生、技术总监刘彬先生、副总经理乐良才先生、营销总监柳海波先生、副总经理兼投融资总监兼董事会秘书宋辉鹏先生列席了会议。 5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于天津膜天膜科技集团股份有限公司符合2026年度以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定以及公司2025年年度股东会的授权，对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件，公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的各项条件，具备实施以简易程序向特定对象发行股票的资格。 经与会董事审议，表决通过该议案。 表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。 本议案已经公司第五届董事会战略委员会2026年第一次会议、第五届独立董事2026 专门会议第十一次会议、第五届董事会审计委员会 年第五次会议审议通过。 根据公司2025年年度股东会的授权，本议案无需提交股东会审议批准。 2、逐项审议通过《关于<天津膜天膜科技集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定以及公司2025年年度股东会的授权，结合公司实际情况，公司董事会就本次以简易程序向特定对象发行股票事项拟定了天津膜天膜科技集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案，具体内容如下： 2.01发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 2.02发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 2.03发行对象及认购方式 本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为不超过35名（含本数），为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 2.04发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由股东会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 2.05定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整方式为：假设调整前发行价格为P，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后0 发行价格为P，则： 1 派息：P＝P－D 1 0 送股或转增股本：P＝P/（1＋N） 1 0 两项同时进行：P＝（P－D）/（1＋N） 1 0 本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据公司年度股东会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 2.06本次发行的限售期 本次发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。 发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 2.07股票上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 2.08募集资金用途 本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额为人民币10,645.72万元，符合以简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的规定。扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：单位：万元
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 2.09本次发行完成前滚存未分配利润的安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 2.10决议有效期 本次发行决议的有效期限为公司2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。 若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第五届董事会战略委员会2026年第一次会议、第五届独立董事专门会议第十一次会议、第五届董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过。 根据公司2025年年度股东会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。 3、审议通过《关于<天津膜天膜科技集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定以及公司2025年年度股东会的授权，结合公司实际情况，公司董事会就本次以简易程序向特定对象发行股票事项编制了《天津膜天膜科技集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 经与会董事审议，表决通过该议案。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第五届董事会战略委员会2026年第一次会议、第五届独立董事专门会议第十一次会议、第五届董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过。 根据公司2025年年度股东会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天津膜天膜科技集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。 4、审议通过《关于<天津膜天膜科技集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定以及公司2025年年度股东会的授权，结合公司实际情况，公司董事会就本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性进行分析并编制了《天津膜天膜科技集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》 经与会董事审议，表决通过该议案。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第五届董事会战略委员会2026年第一次会议、第五届独立董事专门会议第十一次会议、第五届董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过。 根据公司2025年年度股东会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天津膜天膜科技集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 5、审议通过《关于<天津膜天膜科技集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定以及公司2025年年度股东会的授权，结合公司实际情况，公司董事会就本次以简易程序向特定对象发行股票方案进行论证分析并编制了《天津膜天膜科技集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 经与会董事审议，表决通过该议案。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第五届董事会战略委员会2026年第一次会议、第五届独立董事专门会议第十一次会议、第五届董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过。 根据公司2025年年度股东会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天津膜天膜科技集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。 6、审议通过《关于天津膜天膜科技集团股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 经与会董事审议，表决通过该议案。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第五届董事会战略委员会2026年第一次会议、第五届独立董事专门会议第十一次会议、第五届董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-044）。 7、审议通过《关于天津膜天膜科技集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关法律法规的规定以及公司2025年年度股东会的授权，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次以简易程序向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施。 同时，相关主体对公司填补被摊薄即期回报措施作出了承诺。 经与会董事审议，表决通过该议案。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第五届董事会战略委员会2026年第一次会议、第五届独立董事专门会议第十一次会议、第五届董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-045）。 8、审议通过《关于制定<天津膜天膜科技集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划>的议案》 为进一步完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《天津膜天膜科技集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 经与会董事审议，表决通过该议案。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第五届董事会战略委员会2026年第一次会议、第五届独立董事专门会议第十一次会议、第五届董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过，尚需提交公司2026年第二次临时股东会审议。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《天津膜天膜科技集团股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 9、审议通过《关于聘任天津膜天膜科技集团股份有限公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的议案》 为顺利推进公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票的专项服务机构，由其为公司本次以简易程序向特定对象发行股票提供专项审计服务。 经与会董事审议，表决通过该议案。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第五届董事会战略委员会2026年第一次会议、第五届独立董事专门会议第十一次会议、第五届董事会审计委员会2026年第五次会议审议通过。 根据公司2025年年度股东会的授权，本议案无需提交股东会审议。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于聘任2026年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的公告》（公告编号：2026-046）。 10、审议通过《关于控股子公司河北津膜放弃参股公司优先认缴权暨关联交易的议案》 经与会董事审议，表决通过该议案。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。关联董事黄艺先生回避表决。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第十一次会议审议通过。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于控股子公司河北津膜放弃参股公司优先认缴权暨与关联方共同投资的公告》（公告编号：2026-047）。 11、审议通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》 经与会董事审议，表决通过该议案。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开2026年度第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-048）。 三、备查文件 1、《第五届董事会第十五次会议决议》。 2、《第五届董事会审计委员会2026年第五次会议决议》。 3、《第五届董事会独立董事专门会议第十一次会议决议》 4、《第五届董事会战略委员会2026年第一次会议决议》 特此公告。 天津膜天膜科技集团股份有限公司董事会 2026年10月20日 中财网
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