大族数控(301200):第二届董事会第二十六次会议决议
深圳市大族数控科技股份有限公司 第二届董事会第二十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 深圳市大族数控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2026年10月20日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议通知及会议资料已于2026年10月15日向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，董事长杨朝辉先生，董事张建群先生、周辉强先生、杜永刚先生、独立董事丘运良先生以通讯方式出席）。本次会议由董事长杨朝辉先生主持，公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1. 审议通过《关于公司<2026年第三季度报告>的议案》。 经审议，公司董事会认为公司《2026年第三季度报告》的编制程序及内容符合法律、行政法规和中国证监会的规定，能够真实、准确、完整反映公司2026年第三季度的财务情况和经营成果。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2026年第三季度报告》（公告编号：2026-063）。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会第二十三次会议审议通过。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 2. 逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》。 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为保证董事会的正常运行，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关程序进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名杨朝辉先生、张建群先生、周辉强先生、杜永刚先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，其中杨朝辉先生为公司第三届董事会执行董事候选人，张建群先生、周辉强先生、杜永刚先生为公司第三届董事会非执行董事候选人，任期自公司2026年第三次临时股东会审议通过之日起三年。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决情况如下： 2.01提名杨朝辉先生为第三届董事会执行董事候选人； 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 2.02提名张建群先生为第三届董事会非执行董事候选人； 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 2.03提名周辉强先生为第三届董事会非执行董事候选人； 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 2.04提名杜永刚先生为第三届董事会非执行董事候选人； 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-064）。 本议案已经公司第二届董事会提名委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行投票选举。 3. 逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为保证董事会的正常运行，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司按照相关程序进行董事会换届选举。经董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名王未识先生、李薇薇女士、辛国胜先生、夏丽雅女士为公司第三届董事会独立非执行董事候选人，任期自公司2026年第三次临时股东会审议通过之日起三年。王未识先生、李薇薇女士、辛国胜先生、夏丽雅女士均已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决情况如下： 3.01提名王未识先生为第三届董事会独立非执行董事候选人； 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 3.02提名李薇薇女士为第三届董事会独立非执行董事候选人； 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 3.03提名辛国胜先生为第三届董事会独立非执行董事候选人； 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 3.04提名夏丽雅女士为第三届董事会独立非执行董事候选人； 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-064）。 本议案已经公司第二届董事会提名委员会第四次会议审议通过，尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行投票选举。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议。 4. 审议《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》。 根据《公司法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，并结合公司所处行业、地区经济发展水平及公司实际经营情况，公司第三届董事会董事薪酬方案拟定如下：1、未在公司担任职务的非独立董事，在任期内不领取董事津贴；在公司兼任其他职务的公司董事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不再另行支付其担任董事的津贴。2、独立董事在任期内的津贴为人民币12万元∕年（税前），按月发放。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议。 因本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，该议案直接提交公司2026年第三次临时股东会审议。 5. 2026 审议通过《关于公司增加 年度日常关联交易预计额度的议案》。 经审议，公司董事会认为公司增加2026年度日常关联交易预计额度符合公司实际经营和发展需要，相关关联交易遵循平等互利、定价公允、收付款条件合理的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此对关联人形成依赖，也不会对公司的独立性构成不利影响。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于增加2026年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2026-065）。 本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第十一次会议审议通过。 表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。董事张建群先生、周辉强先生、杜永刚先生作为关联董事已回避表决。 6. 审议通过《关于公司申请登记并使用香港交易所联讯通的议案》。 香港交易及结算所有限公司（以下简称“香港交易所”）推出联讯通平台（HKEXIssuerAccessPlatform）（以下简称“联讯通”），作为上市发行人管理监管文件的提交及与香港交易所沟通的官方平台。公司董事会同意：（1）公司申请注册联讯通及接受《香港交易所联讯通条款及细则》；（2）批准联讯通的使用；（3）授权联席公司秘书周鸳鸳女士代表公司申请注册联讯通以及签署联讯通相关所需文件（包括《香港交易所联讯通条款及细则》的接受函）；（4）批准联席公司秘书周鸳鸳女士为公司联讯通的管理员，授权其代表公司通过联讯通设置、确认、更改及维护公司相关资料，创建、审阅、提交、批准、撤回、修改及管理各类监管提交、案件、公告、通函、表格、确认、声明、文件及资料，并与香港交易所沟通及办理相关监管事项的申请、提交、确认、发布、更正、补充、重新提交及后续跟进等其他事宜。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 7. 审议通过《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。 为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司核心团队对公司持续快速发展的责任感、使命感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益、核心团队、个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市1 公司自律监管指南第 号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《深圳市大族数控科技股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施2026年A股限制性股票激励计划。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《深圳市大族数控科技股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划（草案）》及《深圳市大族数控科技股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划（草案）摘要》。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事杨朝辉先生、黄麟婷女士因参与本次限制性股票激励计划，为关联董事，对该议案回避表决。 本议案尚需提交公司临时股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持三分之二以上有效表决权通过。 8. 审议通过《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 为保证公司2026年A股限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、《深圳市大族数控科技股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《深圳市大族数控科技股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《深圳市大族数控科技股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事杨朝辉先生、黄麟婷女士因参与本次限制性股票激励计划，为关联董事，对该议案回避表决。 本议案尚需提交公司临时股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持三分之二以上有效表决权通过。 9. 审议通过《关于激励对象杨朝辉先生拟参与股权激励计划的议案》。 2026 A 公司 年 股限制性股票激励计划拟向公司董事长兼执行董事、总经理杨朝辉先生授予305.75万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.6252%，占比超过本激励计划公告日公司股本总额的0.1%。公司将待股东会审2026 A 议通过《深圳市大族数控科技股份有限公司 年 股限制性股票激励计划（草案）》《深圳市大族数控科技股份有限公司2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及本议案后在计划要求的时限内择机向杨朝辉先生进行授予。 经审议，公司董事会认为：杨朝辉先生作为公司董事长兼执行董事、总经理，坚持长期主义，引领公司持续深耕PCB产业，不断夯实“大族数控”品牌价值，是公司核心团队的领军人物。任职大族数控以来，杨朝辉先生带领公司实现了PCB产业核心设备的国产替代，推动了国内PCB产业的快速进步，并紧紧抓住新一轮PCB产业升级的机遇，将公司的经营规模和盈利水平推到更高层次，提升了大族品牌的全球产业影响力。 PCB技术快速迭代带来了行业结构性价值重构，本次股权激励方案将杨朝辉先生纳入激励范围，并做出股权安排，期待进一步释放杨朝辉先生的价值贡献力和强烈示范效应，促进公司核心人员的稳定性和积极性，赋能公司成为PCB行业全球范围内最受尊敬和信赖的装备服务商。公司拟授予杨朝辉先生的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性相匹配。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。董事杨朝辉先生作为关联董事已回避表决。 本议案尚需提交公司临时股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持三分之二以上有效表决权通过。 10.审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 为具体实施公司2026年A股限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理公司2026年A股限制性股票激励计划的有关事项： (1)提请公司股东会授权董事会负责本次激励计划的以下事项： 1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； 2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩/ 股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予归属价格进行相应的调整； 3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩/ 股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予归属数量做出相应的调整； 4)授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票在激励对象之间进行分配、直接调减或调整到预留部分； 5)授权董事会在激励对象满足授予条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； 6)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量等进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； 7)授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； 8)授权董事会根据本激励计划的规定办理变更、终止等相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对尚未归属的限制性股票作废失效，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜； 9)授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改应得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； 10)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定应由股东会行使的权利除外。 (2)提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 (3)授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。 (4)提请公司股东会同意，授权期限与本次激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本股权激励计划或公司章程有明确需要由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。董事杨朝辉先生、黄麟婷女士因参与本次限制性股票激励计划，为关联董事，对该议案回避表决。 本议案尚需提交公司临时股东会审议，并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持三分之二以上有效表决权通过。 11.审议通过《关于提请召开临时股东会的议案》。 统筹考虑公司董事会任期届满时间及整体工作安排，经审议，董事会一致同意于2026年11月6日召开公司2026年第三次临时股东会。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-066）。 此外，公司董事会同意作为召集人择机召开股东会，另行审议《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象杨朝辉先生拟参与股权激励计划的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理2026年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，相关股东会的具体召开时间、地点、参会方式及提请审议的全部议案内容将另行公告，具体以公司届时刊发的股东会通知及通函文件为准。董事会授权公司董事长择机确定相关股东会的具体召开时间，同时授权公司董事会秘书、公司秘书全权负责拟定、审核及向全体股东发出相关股东会召开通知、通函及其他配套公告文件，办理相关股东会相关的信息披露及合规报备事宜。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。 三、备查文件 1.公司第二届董事会第二十六次会议决议； 2.公司第二届董事会审计委员会第二十三次会议决议； 3.公司第二届董事会提名委员会第四次会议决议； 4.公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议； 5. 公司第二届董事会独立董事专门会议第十一次会议决议。 特此公告。 深圳市大族数控科技股份有限公司董事会 2026年10月20日 中财网
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