首都在线(300846):北京首都在线科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（修订稿）
原标题:首都在线:北京首都在线科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性做出保证，也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主做出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列与本次发行及发行人自身密切相关的重大风险因素，并认真阅读本募集说明书风险因素相关章节。 一、持续亏损风险 报告期内，公司营业收入分别为124,328.73万元、139,678.94万元、123,658.91万元和66,516.68万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-34,007.90万元、-30,314.40万元、-17,003.50万元和-3,218.50万元，报告期内公司持续亏损，尚未实现盈利。 公司亏损主要受通用云市场竞争加剧、智算业务处于成长阶段以及前期重资产投入形成较高固定成本等因素影响。未来，若行业竞争持续加剧、AI算力需求不及预期、智算业务拓展进度或利用率提升不及预期，或募投项目新增折旧摊销进一步放大成本压力，公司将面临持续亏损甚至亏损幅度进一步扩大的风险，可能对公司持续经营能力造成不利影响。 二、募投项目实施后效益不及预期的风险 公司本次募投项目中，AIDC二期项目预测建设运营期平均毛利率为19.95%、税后内部收益率为10.40%，智算中心建设项目预测建设运营期平均毛利率为29.62%、税后内部收益率为12.07%。上述效益测算主要基于项目建设进度、市场需求、销售价格、产能利用率及运营成本等假设，项目实际效益受宏观经济环境、行业供需变化、市场竞争、技术迭代及项目建设运营情况等多种因素影响，存在一定不确定性。 具体而言，AIDC二期项目效益主要受机柜出租率、客户上架进度、机柜租赁价格及电力等成本影响，若未来客户需求下降、机柜出租率或上架进度不及预期、机柜租赁价格下降，或电力及运营成本上涨，可能导致项目收入及毛利率低于预期；智算中心建设项目效益主要受算力设备利用率、算力服务价格及设备采购成本等因素影响，若未来算力市场供需关系发生不利变化、算力服务价格下降、设备利用率不足或技术迭代加快，可能导致设备使用周期缩短、项目收益下降。 同时，由于上述项目固定资产投入较大，若新增产能未能充分消化，相关折旧及运营成本可能无法得到充分覆盖，进而导致募投项目实际收入、毛利率及投资收益低于测算水平，对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 三、募投项目新增折旧和摊销对公司经营业绩带来的风险 本次募投项目涉及较高金额的长期资产投入，项目实施后相关资产折旧、摊销费用将相应增加，达产后预计年新增折旧摊销最高约为13,941.95万元。募投项目年新增折旧摊销金额占公司2025年度营业收入约11.27%、占毛利约86.36%、占归母净利润绝对值约82.00%，新增折旧摊销规模较大。 若未来受市场需求不足、行业竞争加剧、客户拓展不及预期或项目建设投产延期等因素影响，导致募投项目机柜出租率、算力设备利用率显著低于预期，项目实际收入可能无法充分覆盖新增折旧摊销费用，极端情况下，可能对公司经营业绩及持续经营能力产生重大不利影响。 四、募投项目相关研发工作不及预期的风险 公司天枢智算云研发项目拟投资10,065.90万元，围绕智能算力引擎、智算全球网络、智算应用开发平台三大方向开展研发。项目建设期为3年，建设期内年均新增研发费用约2,931.80万元，占公司2025年度营业收入的比例约为2.37%。由于项目涉及多项技术的研发，具有一定技术复杂性，研发进度、技术实现及成果转化存在不确定性。 具体而言，公司所处的智算领域技术迭代较快，下游客户对产品性能及服务能力的要求持续提升。若未来相关技术路线、软硬件架构及客户需求发生较大变化，可能导致研发成果与实际应用需求不匹配，影响成果转化应用。同时，若研发过程中出现关键技术难题未能解决、核心研发人员流失等情况，可能导致研发进度延迟、技术指标无法达到预期，甚至部分研发任务无法按计划完成。此外，项目新增研发费用亦可能对公司阶段性经营业绩产生一定不利影响。 五、募投项目高性能算力设备供应及采购价格波动风险 本次募投项目中的智算中心建设项目拟购置128台高性能GPU服务器及配套网络、存储设备，鉴于部分高性能算力设备或关键部件来源于境外，若未来境外出口管制政策进一步收紧、供应链环境发生变化或市场供给出现波动，可能导致相关设备采购成本上升、交付周期延长或供应稳定性受到一定影响，从而对项目设备采购安排及建设进度产生一定影响。 此外，受市场供需关系、采购渠道及供应链变化等因素影响，相关设备采购成本存在波动。经测算，当服务器采购单价上涨10%时，假设其他因素不变，项目建设运营期预测平均毛利率将下降5.45个百分点；若采购成本上涨后，公司无法及时、充分通过产品价格调整等方式向下游客户传导，可能对项目阶段性盈利能力及投资回报水平产生不利影响。 六、募投项目意向订单落地风险 截至本募集说明书签署日，AIDC二期项目和智算中心建设项目已分别取得52MW意向机柜订单和384台高性能算力服务租赁意向订单，但上述意向订单均属意向性安排，客户尚未与公司签署正式协议。相关租赁规模、租赁价格、租赁期限及交付时间等具体商务条件尚未最终确定，意向订单能否转化为正式合同以及实际转化规模、转化进度均存在不确定性。 具体而言，随着同行业企业持续加大AIDC、智算中心等算力基础设施投资建设力度，未来行业新增产能逐步释放，可能导致市场供需关系及竞争格局发生变化，行业竞争加剧，机柜及高性能算力服务租赁价格面临下行压力。同时，上述意向订单尚不属于具有确定履约义务的正式合同，对客户最终租赁规模、价格及期限等不具有法律约束力，客户可能根据市场竞争情况及自身业务需求调整或取消原定租赁计划，或选择其他供应商，导致部分甚至全部意向订单无法转化为正式合同，或实际签约规模、进度及价格不及预期，进而影响募投项目新增产能消化及预期效益实现，对公司经营业绩产生不利影响。 七、前次募投项目未达预期效益的风险 公司前次募集资金投资的一体化云服务平台升级项目、弹性裸金属平台建设项目效益未达预期，主要受行业竞争加剧、云服务价格下行、客户需求变动、固定资产折旧及研发投入增加等因素影响。若未来行业竞争进一步加剧、市场需求发生变化或公司市场开拓情况不及预期，前述项目经营效益可能持续低于预期水平。此外，AIDC一期项目基于长期发展战略，在项目运营初期引入国内领先互联网客户，并在商务条件方面给予一定优惠，该项目阶段性效益可能不及预期。 上述情况可能对公司经营业绩造成不利影响。 八、境外业务风险 公司分别在全球多个国家或地区通过境外数据中心部署了境外云计算网络节点。报告期内，公司境外收入主要来自美国、新加坡、巴西、德国、日本。若相关国家法律法规、贸易政策发生重大变化，或出现国际关系紧张、贸易制裁、地缘局势波动等情形，可能引发公司境外经营的持续性、稳定性及合规性风险，进而对公司整体经营产生不利影响。此外，境外网络节点的扩容将增加公司经营运作、财务管理、人员管理的难度，若本公司经营管理不能适应全球化经营、跨区域管理及规范运作的要求，将影响本公司的经营效率和盈利水平。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 重大事项提示...............................................................................................................2 ...............................................................................................2一、持续亏损风险 二、募投项目实施后效益不及预期的风险.......................................................2三、募投项目新增折旧和摊销对公司经营业绩带来的风险...........................3四、募投项目相关研发工作不及预期的风险...................................................3五、募投项目高性能算力设备供应及采购价格波动风险...............................3六、募投项目意向订单落地风险.......................................................................4 ...........................................................4七、前次募投项目未达预期效益的风险 八、境外业务风险...............................................................................................5 目 录...........................................................................................................................6 释 义...........................................................................................................................9 一、一般释义.......................................................................................................9 二、专业释义......................................................................................................11 ...........................................................................................13第一节发行人基本情况 一、公司概况.....................................................................................................13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................13三、所处行业的主要特点及行业竞争情况.....................................................15四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................34五、现有业务发展安排及未来发展战略.........................................................49六、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的基本情况.....49七、合法合规情况.............................................................................................51 八、报告期内深交所对公司年度报告的问询情况.........................................51第二节本次证券发行概要.......................................................................................52 一、本次发行的背景和目的.............................................................................52 二、发行对象及与发行人的关系.....................................................................56三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.................................57四、募集资金金额及投向.................................................................................58 五、本次发行是否构成关联交易.....................................................................58六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................59七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................................................................................................................59 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................60一、本次募集资金的使用计划.........................................................................60 二、本次募集资金投资项目情况.....................................................................60三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系.........................85四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式.............................................85五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.........................................85六、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定..............................86七、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模、本次募集资金主要投向主业”规定............................................................................................................87 八、因实施募投项目而新增的折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响.88九、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论.........................88第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................90一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.............................................................................................90 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况.................90三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况.............................................................................................91 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用.....................91 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.........92第五节最近五年募集资金运用情况.......................................................................93 一、最近五年内募集资金运用的基本情况.....................................................93二、前次募集资金实际使用情况.....................................................................96三、前次募集资金投资项目实现效益情况.....................................................98四、前次募集资金实际投资项目延期、变更和取消情况...........................101五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况...................................102六、闲置募集资金使用情况...........................................................................103 七、会计师事务所对前次募集资金使用情况报告的鉴证结论...................106第六节与本次发行相关的风险因素.....................................................................107 一、公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展相关风险...........................107二、募集资金投资项目相关风险....................................................................110三、本次发行相关风险....................................................................................113 第七节与本次发行相关的声明.............................................................................114 发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明........................114发行人控股股东、实际控制人声明................................................................119保荐机构（主承销商）声明...........................................................................120 发行人律师声明...............................................................................................123 会计师事务所声明...........................................................................................124 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...................................................1261 ..............................................................................................................128 附表 商标 附表2软件著作权..................................................................................................134 附表3专利..............................................................................................................166 释 义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义
第一节发行人基本情况 一、公司概况
（一）本次发行前公司股本总额及前十名股东的持股情况 截至2026年9月30日，发行人前十大股东持股数量情况如下：
1、控股股东、实际控制人基本情况 截至本募集说明书签署日，公司控股股东及实际控制人为曲宁，直接持有公司19.02%的股份；另外，曲宁持有南京云之拓创业投资合伙企业（有限合伙）4.20%的合伙份额，南京云之拓创业投资合伙企业（有限合伙）持有公司0.01%的股份。曲宁直接及间接持有公司股份比例合计仍为19.02%。 曲宁，1968年出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，武汉大学计算机软件专业本科学历、中欧国际工商学院工商管理硕士学位；1989年至1992年在北京首钢股份有限公司工作；1992年至1995年在北京市达因电脑公司工作；1995年至1999年任3COM北京办事处高级销售经理；1999年至2005年任二六三北方大区总经理；2005年至今历任公司董事长、总经理，目前任公司董事长、总经理。 2 、控股股东、实际控制人股权质押、冻结或其他争议情况 截至本募集说明书签署日，公司控股股东及实际控制人曲宁直接持有公司96,188,277股，其中24,200,000股处于质押状态，占曲宁所直接持有公司股份的25.16%，占公司总股本的4.79%，未出现平仓风险或被强制过户风险。 除上述情况外，曲宁持有的公司股份不存在其他冻结或者其他有争议的情况。 3、控股股东、实际控制人控制的其他主要企业 截至本募集说明书签署日，除首都在线及其下属公司外，控股股东、实际控制人曲宁未控制其他企业。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司的主营业务是向客户提供高性能的云计算服务及IDC服务等信息技术服务。按照中国证监会颁布的《上市公司行业统计分类与代码》，首都在线所经营的业务隶属于“I65软件和信息技术服务业”。依据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。其中，基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务；增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。依据《电信业务分类目录》，公司所经营的云计算业务和IDC业务属于第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务。 （一）行业主管部门和管理体制 软件和信息技术服务业由政府的行业主管部门监管，同时由行业协会自律监管。行业主管部门为国家工信部及各地通信管理局，实行以工信部为主的部省双重管理体制，工信部对各省、自治区、直辖市设立的通信管理局进行垂直管理。 工信部主要负责制定并组织实施本行业的规划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订本行业技术规范和标准并组织实施，指导本行业质量管理工作，监测分析本行业运行态势，统计并发布相关信息，指导本行业技术创新和技术进步。工信部下设信息通信管理局，依法对电信和互联网等信息通信服务实行监管，主要负责电信和互联网业务市场准入及设备进网管理，承担通信网码号、互联网域名和IP地址、互联网信息服务备案、接入服务等基础管理及试办新业务备案管理职能；推进三网融合，监督管理电信和互联网市场竞争秩序、服务质量、互联互通、用户权益和个人信息保护；负责信息通信网络运行的监督管理，组织协调应急通信及重要通信保障。各省、自治区、直辖市通信管理局为各地电信业实施的法定监管机构，在工信部的领导下，依法依规对本行政区域内的电信业实施监督管理，主要负责对本地区公用电信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发本地区电信业务经营许可证、分配本地区的频谱及码号资源、监督管理本地区的电信服务价格与服务质量等。 （二）主要原材料及能源供应情况 1、采购原材料和服务 公司的采购内容主要包括资源类和设备类。其中，资源类包括机柜、带宽、IP和专线。设备类主要包括服务器、存储等。资源类的采购价格主要受电信政策影响，根据运营商定价确定；设备类采购价格主要受设备配置和型号、性能和参数的影响。报告期内，公司按采购内容划分的采购情况如下： 单位：万元，%
2、采购能源 公司IDC业务及云计算服务主要采用租用运营商数据中心的模式开展，整体以轻资产运营为主。公司仅在中国文昌、美国达拉斯布局自建数据中心，河北怀来数据中心尚在建设过程中，自建数据中心占比相对较低。在上述业务模式下，公司无需承担大规模数据中心电力采购及能耗支出，能源采购主要为电子设备运行及日常办公所需电力。因此，公司能源成本在主营业务成本中的占比较低，电力价格波动对公司生产经营影响较小。 （三）行业主要法律、法规及政策 1、行业主要法律法规 我国电信行业适用的主要法律法规包括：
我国把包括电信服务业在内的信息产业列为鼓励发展的战略性产业，为此国务院连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件。
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