百瑞吉(920201):关联交易管理制度
常州百瑞吉生物医药股份有限公司关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 常州百瑞吉生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 10月 19日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订需要提交股东会审议的相关治理制度的议案》。议案表决结果：同意 7票，反对 0票、弃权 0票，同意票数占全体董事人数的 100%。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 常州百瑞吉生物医药股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范常州百瑞吉生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联方之间的关联交易决策程序，保证关联交易的公平合理，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《常州百瑞吉生物医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定《关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。 第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方发生本制度第九条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第三条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规。 第四条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平、公正的原则； （三）股东会、董事会审计委员会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，对关联交易进行表决时应执行回避制度； （四）关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。 第五条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用、为关联方违规提供担保或者其他被关联方侵占利益的情形。 第二章 关联方和关联交易 第六条 关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： 1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2.由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4.直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； 5.在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； 6.中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第 2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； 2.公司董事、高级管理人员； 3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4.上述第 1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5.在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； 6.中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。对关联关系应当从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东以及一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司应当加强关联交易的识别与管理，在签署重大合同、发生重大资金往来等重要交易时，应当核实交易对方身份，确保关联方及关联交易识别的完整性。 第九条 公司的关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）研究与开发项目的转移； （四）签订许可协议； （五）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （六）提供财务资助； （七）租入或者租出资产； （八）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （九）赠与或者受赠资产； （十）债权、债务重组； （十一）放弃权利； （十二）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项； （十三）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第十条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第三章 关联交易的审议程序 第十一条 董事会根据《公司章程》有关董事会关联交易审批权限的规定，行使关联交易的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。 第十二条 除《公司章程》规定需要经董事会和股东会审议通过的关联交易事项外，公司其他关联交易事项由董事会授权总经理决定，总经理与拟审议关联交易存在关联关系的，应提交董事会审议表决。 第十三条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行董事会审议程序后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300万元。 第十四条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的交易，应当根据《公司章程》的规定提供评估报告或者审计报告，经董事会审议后提交股东会审议。 公司与关联方发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）符合规定的日常关联交易； （二）与关联方等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）北京证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但北京证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。 第十五条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十七条 审计委员会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。 第十八条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审批程序并披露。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。 对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 第十九条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第二十条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为计算标准，在连续 12个月内累计计算，适用本制度第十三条、第十四条。 已经按照第十三条、第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条 公司应当对下列关联交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用第十三条、第十四条的规定： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或相互存在股权控制关系，或者由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第二十二条 公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款。 第二十三条 董事会审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第二十五条 公司关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）交易对方或者其直接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十六条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 第二十七条 对相关股东符合本制度对关联方定义的前提下，公司关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）因与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者北京证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十八条 公司与关联方进行下列交易时，可以免于按照本制度第十四条的规定提交股东会审议： （一）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （五）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十九条 公司与关联方进行下列交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一） 一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六） 关联交易定价为国家规定； （七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九） 法律、法规及《公司章程》、中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第三十条 公司应当根据充分的定价依据，合理确定关联交易价格，披露关联交易的定价依据、定价结果，以及交易标的的审计或评估情况（如有），重点就关联交易的定价公允性等进行说明。 第三十一条 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联方的，在发生变更前与该关联方已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照规定履行相应审议程序并披露。 第三十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限不少于 10年。 第四章 特定类型关联交易的审议与信息披露 第三十三条 公司发生的日常性关联交易包括公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。 第三十四条 公司向关联方购买或者出售资产，达到披露标准且关联交易标的为公司股权的，应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近 12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第三十五条 公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和非关联股东合法权益；同时，公司董事会应当对交易的必要性、合理性及定价公允性等发表意见。 第三十六条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后控股股东、实际控制人及其控制的企业对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 第三十七条 公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联方投资份额而形成与关联方共同投资或者增加投资份额的，应当根据公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额适用相关标准提交董事会或者股东会审议并披露。 前款所称的投资、增资、购买投资份额的发生额包括实缴出资额和认缴出资额。 第三十八条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司与关联方发生存款、贷款等金融业务的，公司应当确认财务公司具备相应业务资质、基本财务指标符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。公司不得通过财务公司隐匿资金占用等违规行为。 公司应当对与其开展金融业务的财务公司进行风险评估，制定以保障资金安全为目标的风险处置预案，经董事会审议并披露。财务公司出现债务逾期、重大信用风险事件等情形的，公司应当采取暂停新增业务等应对措施。 第三十九条 公司与财务公司发生存款、贷款等金融业务，应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。金融服务协议应明确财务公司提供金融服务的具体内容，包括但不限于协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等。公司与财务公司发生的各类金融业务，不得超过金融服务协议约定的交易额度。 第四十条 公司与财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准，履行相应审议程序。 第四十一条 公司与财务公司签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规模，在披露上一年度报告之前，披露本年度各类金融业务的预计情况。公司应当在定期报告中持续披露财务公司关联交易的实际履行情况。 第四十二条 公司委托关联方进行理财，原则上应选择安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品，不得通过委托理财变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供财务资助。公司董事会应对关联委托理财的必要性、合理性及定价公允性等发表意见。 第四十三条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当按照关联交易的标准履行审议程序和信息披露义务，根据业务模式、行业惯例等确定合理的结算期限。控股股东、实际控制人不得通过经营性资金往来的形式变相占用公司资金。 第四十四条 公司应当审慎向关联方提供财务资助，确有必要的，应当明确财务资助的利率、还款期限等。公司董事会应当对财务资助的必要性、合理性发表意见。 公司不得直接或间接为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。 第四十五条 公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业发生交易，因该关联交易定价不公允等情形导致公司利益受到损害的，相关董事、高级管理人员或控股股东、实际控制人应在合理期限内对公司进行补偿，消除影响。 第四十六条 涉及对外担保相关事项的关联交易按照《对外担保管理制度》进行处理。 第五章 附则 第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。 第四十八条 本制度由公司董事会拟定，经股东会审议通过后生效实施。 第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。 常州百瑞吉生物医药股份有限公司 董事会 2026年 10月 20日 中财网
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