灿瑞科技(688061):北京市天元律师事务所关于上海灿瑞科技股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见(1)
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 公司第四届董事会于 2026年 9月 22日召开第二十六次会议，作出决议召开 2026年第三次临时股东会，并于 2026年 9月 23日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于 2026年 10月 20日（星期二）下午 14:00在上海市静安区汶水路 299弄 2幢 7号一楼会议室召开，董事长罗立权先生因工作原因不便主持会议，为保证现场会议的有序进行，经董事会半数以上董事共同推举，本次会议由董事沈美聪女士主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台进行投票的具体时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》以及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东会的人员资格 出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 55人，共计持有公司有表决权股份 73,325,969股，占公司有表决权股份总数的 66.4195%，其中： 1. 根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 6人，共计持有公司有表决权股份 70,144,912股，占公司有表决权股份总数的 63.5381%。 2. 根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络投票的股东共计 49人，共计持有公司有表决权股份 3,181,057股，占公司有表决权股份总数的 2.8814%。 公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）51人，代表公司有表决权股份数 3,457,686股，占公司有表决权股份总数的 3.1320%。 除上述公司股东及股东代表外，通过现场结合视频的方式，公司部分董事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师出席或列席了会议。 （二）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东会的表决程序及表决结果 经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下： （一）关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 表决情况：同意 73,303,137股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9689%；反对22,532股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0307%；弃权 300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0004%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 3,434,854股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.3397%；反对 22,532股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.6516%；弃权 300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0087%。 本议案为特别决议事项并涉及关联交易，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 作为公司 2026年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东已对本议案回避表决。 表决结果：通过。 （二）关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 表决情况：同意 73,303,137股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9689%；反对22,532股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0307%；弃权 300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0004%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 3,434,854股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.3397%；反对 22,532股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.6516%；弃权 300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0087%。 本议案为特别决议事项并涉及关联交易，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 作为公司 2026年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东已对本议案回避表决。 表决结果：通过。 （三）关于提请公司股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 表决情况：同意 73,303,137股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的99.9689%；反对22,532股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的0.0307%；弃权 300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的 0.0004%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 3,434,854股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.3397%；反对 22,532股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.6516%；弃权 300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0087%。 本议案为特别决议事项并涉及关联交易，应当由出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 作为公司 2026年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东已对本议案回避表决。 表决结果：通过。 （四）关于公司续聘2026年度审计机构的议案 表决情况：同意 73,305,680股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9723%；反对 17,989股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0245%；弃权 2,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的 0.0032%。 其中，中小投资者投票情况为：同意 3,437,397股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 99.4132%；反对 17,989股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.5203%；弃权 2,300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0665%。 表决结果：通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资格和召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。（本页以下无正文） 中财网
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