禾元生物(688765):国泰海通证券股份有限公司关于武汉禾元生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的核查意见
原标题:禾元生物:国泰海通证券股份有限公司关于武汉禾元生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通的核查意见 关于武汉禾元生物科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通 的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为武汉禾元生物科技股份有限公司（以下简称“禾元生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对禾元生物首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见: 如下 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意武汉禾元生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1468号），并经上海证券交易所同意，禾元生物首次公开发行人民币普通股（A股）89,451,354股，并于2025年10月28日在上海证券交易所科创板挂牌上市，发行后公司总股本为357,500,000股，其中有限售条件流通股316,521,227股，无限售条件流通股40,978,773股。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股。其中，战略配售股份上市流通数量为14,796,968股，对应限售股股东数量为7名；除战略配售股份外，本次上市流通的首发限售股数量为186,698,674股，对应限售股股东数量为120名。本次上市流通的限售股股东共计127名，对应限售股数量共计201,495,642股，占公司总股本的56.3624%。上述股份限售期为自公司首次公开发行并上市之日起12个月，现限售期即将届满，该部分限售股将于2026年10月28日起上市流通。具体内容详见公司于2025年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《武汉禾元生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 本次股份解除限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如下： （一）首次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份等承诺 1、股东叶季平、上海同盛、上海双良、倚锋睿意及倚锋九期作出如下承诺：（1）自公司申报首次公开发行股票并上市后，除非公司撤回上市申请，则在公司首次公开发行股票前，本人/本单位将不转让或委托他人管理本人/本单位直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起十二个月内，本人/本单位将不转让或委托他人管理本人/本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人/本单位直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人/本单位出售股票收益归公司所有，本人/本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。 如因本人/本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人/本单位怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本单位其他报酬时直接扣除相应款项。 （4）以上承诺为不可撤销之承诺。 2、公司上市申报前一年内新增股东贝达药业作出承诺如下： （1）自禾元生物股票上市之日起十二个月内，及禾元生物完成本单位向禾元生物增资扩股的工商变更登记手续之日（即2022年3月30日）起三年内（以孰晚之日为准），本单位不转让或者委托他人管理首发上市前本单位直接和间接持有的禾元生物股份，也不提议由禾元生物回购该部分股份。 （2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本单位所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （3）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本单位出售股票收益归公司所有，本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （4）以上承诺为不可撤销之承诺。 3、公司上市申报前一年内新增股东杭州贝铭、胤隆千禧作出承诺如下：（1）自禾元生物申报首次公开发行股票并受理后，除非禾元生物撤回上市申请，则在禾元生物首次公开发行股票并上市前，本合伙企业不转让或者委托他人管理直接和间接持有的禾元生物股份。 （2）在禾元生物股票上市后，若本合伙企业取得禾元生物股份之日（即2022年3月30日）距禾元生物完成首次公开发行股票并上市的首次申报的时点不超过12个月，本合伙企业自取得禾元生物股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理首发上市前本合伙企业直接和间接持有的禾元生物股份，也不提议由禾元生物回购该部分股份。若本合伙企业取得禾元生物股份之日（即2022年3月30日）距禾元生物完成首次公开发行股票并上市的首次申报的时点超过12个月，则在禾元生物股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理首发上市前本（3）本合伙企业违反本承诺（直接或间接）减持禾元生物股份的，违反本承诺部分的减持所得归禾元生物所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给禾元生物指定账户。如果因未履行上述承诺事项给禾元生物或者其投资者造成损失的，本合伙企业将向禾元生物或者其投资者依法承担赔偿责任。 （4）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本合伙企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 4、公司上市申报前一年内新增股东武汉清能、苏钢作出承诺如下： （1）自禾元生物股票上市之日起十二个月内，及禾元生物完成本人/本单位向禾元生物增资扩股的工商变更登记手续之日（即2022年3月30日）起三年内，本人/本单位不转让或者委托他人管理首发上市前本单位直接和间接持有的禾元生物股份，也不提议由禾元生物回购该部分股份。 （2）本人/本单位违反本承诺（直接或间接）减持禾元生物股份的，违反本承诺部分的减持所得归禾元生物所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给禾元生物指定账户。如果因未履行上述承诺事项给禾元生物或者其投资者造成损失的，本人/本单位将向禾元生物或者其投资者依法承担赔偿责任。 （3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易/ 所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人本单位所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 5、公司上市申报前一年内新增股东万方开元、沈美玲、何莫春、常海洋、鄢旭明、卫征、李蓓、王军华、陈华珍作出承诺如下： （1）自禾元生物股票上市之日起十二个月内，及本人/本单位取得禾元生物股份之日起三十六个月内，本人/本单位不转让或者委托他人管理首发上市前本单位直接和间接持有的禾元生物股份，也不提议由禾元生物回购该部分股份。 （2）本人/本单位违反本承诺减持禾元生物股份的，违反本承诺部分的减持指定账户。如果因未履行上述承诺事项给禾元生物或者其投资者造成损失的，本人/本单位将向禾元生物或者其投资者依法承担赔偿责任。 （3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人/本单位所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 6、公司上市申报前一年内新增股东珞珈梧桐、巴中川陕承诺如下： （1）自禾元生物股票上市之日起十二个月内，及本单位取得公司股票之日起36个月内/三年内，本单位不转让或者委托他人管理首发上市前本单位直接和间接持有的禾元生物股份，也不提议由禾元生物回购该部分股份。 （2）本单位违反本承诺（直接或间接）减持禾元生物股份的，违反本承诺部分的减持所得归禾元生物所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给禾元生物指定账户。如果因未履行上述承诺事项给禾元生物或者其投资者造成损失的，本单位将向禾元生物或者其投资者依法承担赔偿责任。 （3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本单位直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 7、公司上市申报前一年内新增股东众创星辰承诺如下： （1）自禾元生物申报首次公开发行股票并受理后，除非禾元生物撤回上市申请，则在禾元生物首次公开发行股票并上市前，本合伙企业不转让或者委托他人管理直接和间接持有的禾元生物股份。 （2）在禾元生物股票上市后，若本合伙企业取得禾元生物股份之日（即2022年3月15日）距禾元生物申报科创板获得受理之日不足12个月，本合伙企业自取得禾元生物股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理首发上市前本合伙企业直接和间接持有的禾元生物股份，也不提议由禾元生物回购该部分股份。若本合伙企业取得禾元生物股份之日（即2022年3月15日）距禾元生物申报科创者委托他人管理首发上市前本合伙企业直接和间接持有的禾元生物股份，也不提议由禾元生物回购该部分股份。 （3）本合伙企业违反本承诺（直接或间接）减持禾元生物股份的，违反本承诺部分的减持所得归禾元生物所有，并在获得收入的五个工作日内将前述收入支付给禾元生物指定账户。如果因未履行上述承诺事项给禾元生物或者其投资者造成损失的，本合伙企业将向禾元生物或者其投资者依法承担赔偿责任。 （4）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本合伙企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 8、公司上市申报前一年内新增股东朱龙清、邓明波、詹爱莲作出承诺如下：（1）自公司申报首次公开发行股票并上市后，除非公司撤回上市申请，则在公司首次公开发行股票前，本人将不转让或委托他人管理直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）本人于禾元生物提交上市申请前十二个月内的新增股份，自禾元生物股票上市之日起十二个月内及本人取得前述新增股份之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理首发上市前本人直接和间接持有的禾元生物股份，也不提议由禾元生物回购该部分股份。 （3）本人所持有的不属于禾元生物提交上市申请前十二个月内的新增股份，自公司股票上市之日起十二个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （4）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （5）以上承诺为不可撤销之承诺。 9、公司上市申报前一年内新增股东王子仪作出承诺如下： （1）自公司申报首次公开发行股票并上市后，除非公司撤回上市申请，则在公司首次公开发行股票前，本人将不转让或委托他人管理直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）本人所持有的属于禾元生物提交上市申请前十二个月内的新增股份，自禾元生物股票上市之日起十二个月内及禾元生物完成本人向禾元生物增资扩股的工商变更登记手续之日起三年内，本人不转让或者委托他人管理首发上市前本人直接和间接持有的禾元生物股份，也不提议由禾元生物回购该部分股份。 （3）本人所持有的不属于禾元生物提交上市申请前十二个月内的新增股份，自公司股票上市之日起十二个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （4）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 10 、公司首发上市前其他股东作出承诺如下： （1）自公司申报首次公开发行股票并上市后，除非公司撤回上市申请，则在公司首次公开发行股票前，本人/本单位将不转让或委托他人管理直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起十二个月/ / 内，本人本单位将不转让或委托他人管理本人本单位直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人/本单位直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （二）股东贝达药业、上海同盛、上海双良、倚锋睿意、倚锋九期、叶季平作出关于持股和减持意向的承诺： 1、本人/本单位将严格遵守本次发行关于股份限制流通和股份锁定的承诺，规及证券交易所规则要求的方式进行减持，且承诺不会违反相关限制性规定。 2、本人/本单位在减持所持有的发行人股份前，将根据相关法律法规及证券交易所规则的规定履行必要的信息披露义务。 3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则出售股票收益归公司所有，本人/本单位将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人/本单位未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本单位将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 4、本承诺自签署之日即行生效并不可撤销。 （三）公司首发战略配售股东作出的关于其持有的限售股的有关承诺如下：1、中信建投基金-共赢53号员工参与战略配售集合资产管理计划所获得的战略配售的发行人股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，不通过任何形式在限售期内转让通过资管计划所持有本次配售的股票。长城人寿保险股份有限公司、中国保险投资基金（有限合伙）、湖北宏泰集团有限公司、武汉创新投资集团有限公司、湖南省财信产业基金管理有限公司、华熙生物科技股份有限公司获得战略配售股票的限售期为十二个月，限售期自本次公开发行的证券上市之日起计算；不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；在限售期内不得借出通过本次发行获得配售的股票。上述主体及关联方也不得融券卖出该等股票。 2、限售期届满后，中信建投基金-共赢53号员工参与战略配售集合资产管理计划、长城人寿保险股份有限公司、中国保险投资基金（有限合伙）、湖北宏泰集团有限公司、武汉创新投资集团有限公司、湖南省财信产业基金管理有限公司、华熙生物科技股份有限公司获得战略配售股票的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。 截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的公司首发部分限售股股东及部分战略配售股股东均严格履行其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承四、本次解除限售股份的上市流通安排 （一）本次上市流通的限售股总数为201,495,642股 1 14,796,968 12 、本次上市流通的首发战略配售股份数量为 股，限售期为 个月。公司确认，上市流通数量等于该限售期的全部战略配售股份数量。 2、除首发战略配售股份外，本次上市流通的其他股份为首发限售股份，股份数量为186,698,674股。 （二）本次限售股上市流通日期为2026年10月28日。 （三）本次限售股上市流通明细清单
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